企业并购律师实务——并购意向书的制作

企业并购律师实务——并购意向书的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。


并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。一般来说，并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款：
一、保密条款
保密条款的作用有二：第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露”的内容；第二，保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然，如果有法律强制公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。
二、排他协商条款
并购方为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
三、费用分摊条款
该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
四、提供资料与信息条款
该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款
该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
六、并购标的条款
主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等等。
七、对价条款
主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。
八、进度安排条款
主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。