企业管理沉疴难愈 公司治理改革全球方兴未艾

  发布时间:2009/12/11 14:04:32 点击数:
导读:  企业改革正逐渐成为世界各地企业的重头戏。  由于商务和资本市场的全球化,各种支持或刺激改革的动因应运而生。例如,在美国,公司高级职员和董事会正在探讨增强董事会责任的最佳方式,以及如何提高其监督效力…

  企业改革正逐渐成为世界各地企业的重头戏。
  由于商务和资本市场的全球化,各种支持或刺激改革的动因应运而生。例如,在美国,公司高级职员和董事会正在探讨增强董事会责任的最佳方式,以及如何提高其监督效力等问题。
  不过,这些关注并不局限于美国。引起这些探讨的改革运动正对世界各地的商务人士、投资者和债权人产生类似的影响。有关治理的争论跨越了众多界限:国家和地区界限、产业界限,还有企业所有权体制界限。各地的企业家逐渐意识到,他们必须改变经营方式,否则就可能被治理改革运动所淘汰。
  但是,通向“优良治理”的道路并不简单,也不划一。每个国家所采取的方法都受其文化、监管历史和商务传统的影响。企业家和投资者如参与全球经济,却不充分了解对公司治理态度的变化会带来什么样的成本、风险和问题,那么,情况可能就更加复杂了。
治理改革的好处
  治理改革可以带来诸多好处,其中一个重要好处是降低公司的成本,提高投资者收益。国际公司治理网络(ICGN)是促进公司采取治理最佳做法的国际组织,该组织的主席Alastair Ross Goobey说:“公司治理改革的先决条件是要让投资者相信,公司的运作符合股东的长远利益。”
  成熟的高级主管团队正日益认识到这一点,并正在采取措施,达到甚至超过各自国家和行业的治理规范。不过,这样做可能带来一系列其他挑战。例如,毕博公司驻纽约市的高级副总裁ChristopherHamilton说,公司不仅需要面对较明显的一些问题,诸如外部董事的职责及由谁来选举他们的问题,而且公司必须解决提高透明度可能损害客户机密的问题。而且,公司应密切注意其内部文化,因为这影响到薪酬并最终会影响治理。长期规划和优良治理是密不可分的。
  ChristopherHamilton说:“大公司明白,一个人或一件丑闻就会把公司拖垮。”所以为长期发展创造条件是至关重要的。对国际公司而言,治理问题可能尤为棘手。据ChristopherHamilton介绍,“跨国界的政治风险和监管裁决也是很重要的问题。在多个国家从事经营活动是很复杂的。它可以回归到集中与分散的问题。比如,如果你在美国设立公司总部,在欧洲从事经营活动,欧洲的监管机构会按美国规定来调整自己的规则吗?确定采用哪种法律和规定是个非常复杂的过程。监管机构需要澄清不同国家采用何种规则。”
全球化趋势
  说到企业治理,就会想到一个时髦词:“会聚”,意思是朝着某些共同目标前进以及采用满足国家需求的“最佳做法”。现在,企业改革已经是一种全球化的趋势。
  德国的治理制度尽管与美国大相径庭,但仍相对完善。德国公司是两级委员会体制:管理委员会和监督委员会。大股东(可能是企业创始家族的成员、银行或政府)和员工代表参加监督委员会,因此他们在公司治理中起着重要作用。
  德国模式有众多支持者。德国工会和欧洲委员会治理顾问Sigurt Vitols认为:“德国治理体制的优点在于,它能在低增长或萎缩行业中保持劳动力的忠诚。”
  尽管德国的治理传统根深蒂固,但对披露高级主管的报酬这一做法仍众说纷纭。德国电信公司Mannesmann在被沃达丰接管后不久,董事们批准给当时的首席执行官Klaus Esser一大笔离职费。此事披露后,报酬问题便引起了争论。Esser的离职费引发了一场有关董事违反其对股东所负责任的诉讼,一时沸沸扬扬。2003年夏天,包括德意志银行首席执行官Josef Ackermann在内的董事被宣告无罪。但是,德国的高级主管担心,此案将鼓励人们对董事提出其他各种质疑。
  德国企业治理规范“要求”披露高级主管的报酬,但是否遵守该规范却是自愿的。Federle指出:“是否必须披露管理人员薪酬,议会内部一直在讨论这个问题,欧洲共同体也在讨论。”但其他考虑中的变革更为重要。比如,有人提出要推动股东诉讼的建议。Dewey Ballantire律师事务所法兰克福办事处的合伙人Markus Federle说:“股东需要拥有公司10%的股份才能提出诉讼。目前正在考虑的一项规定提出,将该门槛降到1%,在某些情况下,甚至可降得更低。”
  日本也在讨论披露高级主管薪酬的问题。但在日本,为了使日本的体制更接近欧美模式,人们在进行一场提高透明度,开展其他实质性公司治理改革的运动;要求更具体地披露高级主管薪酬是这项大范围运动的组成部分。
  在日本,历史文化传统是变革的重大障碍。ICGN的Ross Goobey指出:“由于日本的共识传统以及大集团互相关联,公司董事会几乎不具有独立性。直到20年前,日本对多数大公司的外国股份比例仍有法定限制,因此日本的董事会并未承受欧美董事所面临的压力。”
  但这并未出现阻止企业变革治理的迹象。由于经济和股票市场长期低迷,日本公司比以前更愿意寻求外部的公私股本来源。这样,日本对美国管理方法的兴趣与日俱增,包括设置独立董事以及设立不同的董事会委员会以负责薪酬和其他事务。
  索尼采取了若干做法,包括将提名委员会、审计委员会和薪酬委员会分离出董事会委员会组织结构。Calvert Group是专业从事社会责任基金投资的共同基金公司,公司资深分析师AlyaKayal赞扬索尼所起的表率作用。“日本的普遍观念正在改变:他们日益意识到股东的作用。”Kayal说,“他们的透明度也有所提高,特别是在环境问题上。”
  在日本,已经形成一个股东权利运动,该运动由名为股东监察团(Kabunushi Ombudsman,简称KO)的组织领导。这个非赢利团体成立于1996年,由律师、会计师、学者和散户投资者组成。其目标是监控和改革日本的经营做法。股东监察团主席森冈厚次教授指出,自2002年以来,该团体已向数家公司提出股东建议。
  股东监察团提出的一项建议是要求董事会修订公司章程,公开董事的薪水和退休金。在去年一年里,支持该建议的索尼股东比例已从2002年的27%上升到去年的31%。
紧迫的新兴市场改革
  在新兴市场,公司治理改革显得更为紧迫,在这里,对成长资本的需求是推进改革的动力。Weil, Gotshal & Manges律师事务所的公司治理小组合伙人Holly Gregory为许多机构组织公司提出治理计划,其中包括OECD、世界银行及全球公司治理论坛,他指出:“治理得好的公司,投资者会用较高价格来购买其股票,在发展中国家,投资者愿意支付的额外费用已上升了不少。这意味着,如果你采用最佳做法,并将此公布于众,那你就能从中受益。”
  巴西最近在这方面积极努力,表现非凡。尽管许多控制着巴西上市公司的企业创始家族反对这种改革,但政府还是在90年代末坚持不懈地实行企业治理方法的改革。
  新市场是巴西在几年前成立的交易所,公司如自愿遵守高于巴西法律规定的治理方法和披露要求,即可在此交易。住在土耳其的国际企业治理专家Guler Manisali Darman称赞新市场的建立是改革道路上的重要举措。
  Manisali Darman说,新市场的要求,包括披露控股股东或高级经理的内幕交易,都有利于提高透明度。在新市场上市的公司必须按美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告标准(IFRS)呈报资产负债资料。
  为了鼓励更多公司朝着更高的治理标准前进,巴西建立了一级和二级中间上市等级。这两个等级包括30多家公开交易的公司,在巴西股票市场所谓的特殊部门其中一处上市。研究表明,这些公司的股票交易价高于巴西的同等公司。
  外国投资者、放款人和潜在的合资企业伙伴可能要通过谈判,在接近巴西一家或多家专业交易所的治理要求方面达成让步,或者将其活动局限于在这些交易所上市的公司。巴西的其他公司在治理问题上仍远远落在后面。
  在俄罗斯,要确定改革是否具有实质性,是否能奏效,是否足以帮助俄罗斯公司在全球范围内吸引资本,尚为时过早。纽约市Getnick & Getnick律师事务所的经营合伙人Neil Getnick与俄罗斯实业家与企业家联盟合作以提高企业意识。他说:“提高标准将有助于公司获得资金,赢得优惠利率,在外国股票交易所上市,建立合资公司。”
  Getnick认为,俄罗斯的新兴企业会率先采用国际上企业治理的最佳做法。事实上,该趋势会在一个又一个新兴国家形成。在发展中国家,与历史悠久的公司相比,那些成长导向型公司更乐意采用全球最佳方法,而且行动也更加迅速。
  公司治理难题无法轻松解决。但是,由于监管机构、投资者和全球商业界等各方面在施加变革压力,有一点是明确的:尽管人们日益关注优良公司治理问题,但仍有许多战术性工作有待完成,如按日益提高的透明度要求来调整技术。公司需要评审其企业内容管理的合规性框架和策略,其谨慎程度应不亚于选举董事会。公司面临的风险很多,但若能按更广泛的全球治理要求来协调其内部流程、系统和文化,这个公司则将具有优势。 

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