家族企业发展中的公司治理演进

  发布时间：2009/12/11 14:49:36 点击数：

导读:　一、企业主治理，资家治理和企业家治理　　从家族企業治理发展的轨迹来看，有企业主治理、资本家治理和企业家治理等三个不同的阶段和模式。根据企业发展的不同水平和状况，有的企业可能顺利地度过前期阶段，演进…

   　一、企业主治理，资家治理和企业家治理

　　从家族企業治理发展的轨迹来看，有企业主治理、资本家治理和企业家治理等三个不同的阶段和模式。根据企业发展的不同水平和状况，有的企业可能顺利地度过前期阶段，演进到企业发展的最高阶段，有的企业可能就始终停留在前期阶段。这其中既有产业技术发展的因素，也有创业者自身的素因素。

　　相当数量的中国家族企业在组织形式上是有限责任公司，但实质是业主制企业。业主制企业治理是经济学意义上的古典企业治理，即对企业的分析不需要用太多的委托代理理论，因为所有权和经营权的高度结合统一使得业主制企业这个“黑匣子”是个“空匣子”。但是企业主治理向资本家治理和企业家治理却有着不同的变迁道路。家族创业初期的业主制治理模式能否转向资本家治理或企业家治理依赖于信任的灵活性、企业家能力的差异、企业家能力资本化过程、企业实际资产规模与投入股本比、控制权争夺等多种因素。但是，企业主治理实现治理结构的突破，必须解决的是企业家能力资本化、有效的控制权安排和信任的转变三个基本问题，从而保证从家族式组织顺利向市场化组织转变。如果不能有效解决这些问题，业主制企业或者是仍旧保持原有的企业规模，或者是在企业壮大的过程中被市场所淘汰。

　　资本家治理和企业家治理是现代企业治理的同一问题的两个方面。但是对于家族企业创始人而言，是两种不同的道路。一是创始人凭借手中的股权，成为食利者：二是继续发挥其作为企业家的优势，在企业具有重大的影响。但是对于创业家族的后代而言，资本家治理是通常的道路，通过股权占据董事会的一席或几席，发挥资本家应有的作用。当然成为企业家治理的创始人或创始家族，其必然也是资本家。因此，业主治理转向资本家治理是治理成功转型的必然结果，资本家治理是企业家治理的必要条件，而企业家治理则是资本家治理的充分条件，最典型的案例莫过于微软公司。业主治理结构向资本家治理转型的方式有；通过契约安排，以较高的成本实现控制权和索取权的内部让度，使家族因素中性化，通过非契约安排，处于强势的企业家以破坏创新的方式对企业进行管理，以迫使家族控制权和索取权的让度。在这些过程中，创始人和创始家族实现了企业家能力的资本化，即通过资本市场的定价，将创始人或创始家族对企业的历史贡献通过企业的价格表现出来。在此过程中，创始人或创始家族面临两种选择，一者是走资本家之路，安排管理精英入主企业，自己或是股权变现或是食利，一者是留在企业继续掌握控制权。家族企业治理结构演变的决定力量是企业控制权的转移，即由企业主及其家族成员手中向非家族的外来经理人员转移。这种控制权一定是实际控制权，即能够掌握和控制企业有关经营管理方面的键信息以及对资源使用拥有决策权。如果外来的经理人员不能获得与该岗位职责相匹配的信息权和决策权，那么，即使企业的所有部门包括总经理职位都向外来人员开放，企业在形态上变成了公众公司，企业的内部治理模式仍然是家族式治理模式，离真正的职业经理管理的型企业还有很大的差距，实际上还是古典式的企业。只有实际控制权发生了转移，将管理岗位必须拥有的信息权力和决策权力完整地赋予占据这个岗位的人，才能引起家族企业在组织形态方面的转变。

　　家族企业的创始人或创始家族如果把企业导向企业家治理，则控制权家族成员企业家能力资本化过程和股权资本化过程是联系在一起的。因为在现代企业理论中，经理不是按照契约来提供服务的人，而是企业剩余收入的接受者。如果没有企业家才能聚集和受组织雇佣的投入要素，那么就不可能进行生产。而没有企业家对不确定性、创新、垄断承担职责，那么就不可能产生超额利润。所以，这种生产要素投入的收入可以看作为一种营运成本，像利息、工资、地租被看成是成本一样。这种观点使利润划分为正常利润和经济利润。正常利润是企业参加生产活动所必要的数额，即整个市场的平均值。经济利润或叫超额利润则是超过正常利润的那一部分数额。所以，控制权家族如果既作为资本家又作为企业家，那么他们的收入应该是资本正常回报加企业的超额利润。　　目前的问题在于中国的企业家市场没有形成，因此控制权家族没有参照系来决定是自己充当企业家还是外聘企业家更具经济性。所以，保守而可靠的选择，是自己依据以往的经验优势和管理才能继续充当企业家。在此基础上，一是通过引入制约机制，如划分股东(大)会、董事会、监事会、总经理各利益主体的权力和责任，实现企业内部各利益主体的相互制衡等方式来改善管理。制衡是对权力行使的一种必要约束，其目的是为了避免由于权力行使不受约束而导致最坏结果的发生，避免出现更大的效率损失。二是引进外部独立董事，发挥独立董事的专家咨询作用。企业发展的重大决策权在董事会手上，如果董事会成员缺乏专业技术知识、管理知识，那么决策的科学性和有效性会大打折扣。引进在理论水平、专业技术知识方面有专长的外部董事，以利于企业长远发展。三是尽量通过多种方式引入专业人才，形成企业内部管理岗位的竞争机制。
　　当然，由于家族内部成员通过多年的经营经验积累，使许多成员实现了市场规律的认识能力和风险驾驭能力的积累。在企业家市场不完善不成熟的条件下，家族成员获得了作为企业家的“占先”的锻炼机会，这也使得家族考虑承继时能够承受“试错”成本。作为一种先天的制度安排，这也体现了当代中国家族(血缘情感)等共同利益的隐形制度安排的惯性力量和特殊的经济价值。

　　二、产业技术进步中的家族企业治理

　　随着高科技产业的发展，越来越多的家族企业资本开始涉足高科技公司，用投资、参股、购买公司股票等方式，介高科技企业。但是由于产业技术进步这一事实造成家族企业不能像控制传统产业那样掌握专业技能，而必须大量借用外部资源来实现技术的领先优势。在技术进步的过程中，家族企业的治理又将如何应对外部不断变化的环境?在一个资本市场和职业经理人市场都比较发达的投资环境中，公司管理人员受到来自管理人员竞争和公司接管市场竞争的压力，代理人行为受到有效监督。一般而言，可以通过高强度的激励体系、有效的资本市场的约束，(公司接管市场)和董事会的监管三个方面来约束经理人，防范代理人风险。但中国公司接管权市场尚未形成，只能依赖高强度的激励和董事会的监管来实现高新技术企业中的家族控制。

　　从公司治理角度看，有效的公司治理结构就是建立恰当的权力分配体系，对公司的剩余价值进行分配。企业中的权力是指对有价值资源的控制能力，对企业剩余价值的要求权。科斯(coase，1971)认为，企业的一个重要特征是通过权力来分配内部资源，而不是采用市场流行的价格机制。法律上，权力的来源和分配是由契约决定的。如果签订任何情况下的代理协议是无成本的，且不需要协商，那么权力的分配情况是无关紧要的。但实际上，由于契约的不完全性，人们经常要为特定情况下的责权利分配进行协商，因此公司的原有权力分配对协商结果影响很大。所以，在传统企业中，控制权家族为了弥补契约的不完全性，通过掌握最有效的权力(资产所有权)，通过对有形资产(如房屋、设备、汽车)和无形资产(如专利、商标、品牌)的拥有，就基本可以实现对企业的控制。

　　然而，高新技术企业的特点在于创新型企业生长速度快，各个层次竞争的加剧，资本、市场、品牌的获得和建立都变得相对容易，新企业不断出现。企业的增多使人才的选择余地更大。另一方面，竞争迫使公司更注重于创新，不仅是研发创新，还包括过程创新和质量提高。因此人力资源就成为定企业能否发展的关键因素。随着产业技术的进步，人力资源相对于非人力资源的重要性大大提高，而人的流动性是企业所有资产中最强的，也是最不可控的。这时，公司的经济边界就不再完全等同于以公司资产所有权决定的法律边界了。家族企业一旦进入高新技术领域，必须面对如何有效地管理、激励、控制公司的关键人才的问题。所以，随着企业技术的进步，特别在高新技术企业中，有形资产的所有权不再是公司权力的首要来源，企业内部各部门之间的相互依赖和专有性成为一个公司区别于其他公司的关键，成为公司权力的来源。在这种情况下，企业的人力资本不再附属于实物资产，原有的实物资产所有权决定的公司边界变得模糊。对企业剩余价值权的要求也不再仅仅是控制权家族和公司高级管理层之间的问题，而可能扩展到整个公司的关键员工。

　由此，技术特征的变化使得家族企业的治理面临着以下的挑战。第一，控制权家族对关键资产的控制从而获得公司的控制在高新技术产业中的效果不如传统产业理想。传统产业的竞争是依靠企业拥有大量的有形资产和多年经营建立起来的无形资产(品牌、商誉)来构筑产业进入壁垒。而高科技产业则以知识创新为主导，人力资源的重要性在不断凸现。第二，传统的公司治理结构中，公司的权力分布呈倒金字塔结构，即公司的高层拥有大部分权力。这里的权力包括决定是否雇用某些公司成员，以及给某些成员授予权力。在传统的企业分工中，拥有某项专业技能的劳动者由于分工的细化，所能从事的工作岗位与企业产业特征高度相关，一旦被企业解雇，很难再找到合适的工作机会。这些特征使控制权家族在权力的分配中占据优势。但是高新技术产业中，知识的互动和知识网络的形成使得人力资源的外生性和通用性加强了。同时关键知识的所有者对企业人身依附的倾向大大降低。第三，企业剩余索取权的配置不仅要在控制权家族和高级管理人员之间分割，还要引入关键技术岗位的科研人员，特别是在高新技术领域，如果关键技术岗位科研人员不能获得应有的公司剩余，则会通过技术外泄等方式来获得补偿，这显然会损害控制权家族的利益。

　　公司治理的关键问题是要对利益相关各方进行利益平衡和约束。如果没有任何监管体系，而且管理人员和技术人员不必为自己的行为付出任何代价，其边际成本很低。如果存在一定的制约机制，管理人员和技术人员会考虑自己行为的成本(包括对自己未来职业发展、声誉的影响，以及被发现后可能招致的诉讼索赔等)，该成本受到公司治理体系状况的直接影响。如公司治理结构完善，董事会监管得力，权力分配适当，管理人员和技术人员就要为自己的代理行为实施付出较大的代价，且违规行为量越大，成本越高。但如果公司治理结构不合理，管理人员很容易为自己谋私利，且成本较低，则会严重损害股东的利益。代理人获取的利益是由控制权家族付出的成本承担的。如果控制权家族不从公司内部治理设计角度考虑加强监管，而单纯寄希望于外部(第三方力量，政府力量)监管，那是不现实的。我们已经提到家族企业外部环境(经理市场和资本市场)是不完善的，并且由于信息不对称因素，加之技术评估的弹性非常大，第三方很难对双方的实际收益和成本做出客观真实的估计，导致制定的惩罚制度偏离真实水平。特别在目前的中国市场上，对代理人的机会行为认识不足，对代理人实施机会主义行为后可能获得的边际收益和股东遭受的损害成本估计过低，政府(第三方)保护所有者的力度还远远不够。

　　此外在传统产业技术条件下，控制权家族可以借助实物资产的所有权决定公司的权力分配，而管理者对公司资产的依赖性较强。在这种条件下，管理人员不敢轻易离开公司，则控制权家族拥有比管理者更低的机会主义的边际成本。而在产业技术进步或高新技术产业条件下，人力资本重要性的上升，加上行业内就业机会的增加，管理者的边际成本有所下降。而公司对实物资产依赖性的下降，使控制权家族的边际成本大大上升，控制权家族可能会比管理者或核心技术人员拥有较高的边际成本。在这样的企业中，很明显，权力的分配将倾向于管理者和核心技术人员。但从另一方面，也可以看到成本的变化也将管理者、核心技术人员与控制权家族的利益更紧密地捆在一起，管理者和核心技术人员的工作失误或离职将对其本人和控制权家族股东都带来较高的边际成本，双方都需要建立合理的权利分配体系，以更好地维持合作。

　　三、资本市场和企业家治理的筛选机制

　　家族企业从业主治理转向资本家治理或企业家治理需要一个完善的资本市场制度，对转向资本家治理需要资本市场的完善我们不难理解，对转向企业家治理为什么也需要完善的资本市场制度呢?这是因为资本市场的发育和完善具有对创业家族能否持续保持作为企业家治理提供了一种筛选机制。资本市场是通过将具有财富但有不同的风险偏好的人区别开来，由此将真正的长久的企业家筛选出来。家族企业的创业者当然是企业家，但是这种企业家地位在企业不同发展阶段是不同的，要经受市场的检验。有些创业者可能在企业创业初期是企业家，但是随着时间的推移，个人的禀赋和后天的学习能力已不能胜任企业家工作，他就应该转变为资本家，而不再是一个企业家。资本市场制度的完善能够帮助创业者自身来甄别和实现这种转变。反之，如果资本市场制度不完善，则这种转变由于缺乏正式的通道变得不可行。

　　资本市场提供了连接资本家、投资者与企业家的多种融资工具，每种融资工具的风险和收益程度是不同的。从理论上讲，如果资本市场是完善的，则资本市场制度可以从三个渠道来筛选出最终适合继续作为企业家的创业家族成员。

　　第一，如果资本市场上对企业的评价信号是清晰而真实的，则控制权家族面临着潜在的接管者。公司控制权是指通过占有公司较大比例的股份依法享有对公司决策经营方略、日常管理以及财务政策等的权利，即对公司的发展与利益的决定权。在市场经济条件下，公司控制权必须通过控股权取得。在股份制的公司中，这种控制权通常掌握在大股东及其所控制的管理层手中。大股东和管理层由于处在公司的控制位置，就可能由追求自身利益而偏离谋求公司价值最大化的目标。在市场经济条件下，解决公司控制权与公司利益一致性问题的方法靠的是内、外部竞争机制。内部机制包括管理者之间的竞争、董事会的控制功能、股东的监督机制。而当内部机制无法解决公司的问题时，就要借助诸如外部接管、收购、代表权竞争等外部机制来解决。对内部管理机制的优化选择而言，经理人市场的存在是其必要条件，就对外部接管而言，公司控制权市场是一种自动平衡机制。因此，如果控制权家族成员不能持续作为企业家存在，则以公司控制权为目标的代表权争夺使得控制权家族有可能被投票出局，这个筛选机制是通过股票竞争和投票来实现的。

　　第二，完善的资本制度为创业家族提供了自我甄别的机制。家族企业对自己的禀赋状态和管理水平具有最充分的信息。因此，家族是否继续保持控制权，还是逐步退出作为资本家享受资本的收益可以作出最合理的判断。在资本市场不完善的条件下，控制权家族就缺乏退出的通道，并且一旦退出，其就没有再进入的可能。因此控制权家族的最优选择是继续保留对企业的绝对控制。而资本市场的发育和成熟为控制权家族提供了进入和退出机制，在这种机制下，创业家族成员的自我选择是第一位的。

　　第三，风险投资等私募资本为筛选家族企业的企业家治理提供了专业的鉴定机制。许多家族企业在创业发展后，在还未能达到公募上市的条件下，风险投资等私募资本是其直接融资的重要来源。企业壮大的一个前提条件是能融通资金，家族企业完全依赖个人财富的缓慢积累将是不可想象的，这也意味着一个具有企业家才能的人，通过使用别人的或者社会的资金来创造财富是社会发展的必然选择。风险资本或私募股权资本的出现使得许多创业家族的企业家或者得到保留，或者让渡于真正的企业家。特别是在以信息产业发展为特征的新经济中，这种筛选机制尤其明显。风险投资或私募股权资本是私人资本，其资本管理都是通过专家来经营的。因此，其投资方向和投资企业的主要管理者的选择直接关系到资本的回报和安全。风险资本和私募股权市场是高度专业化的市场，它不仅仅是货币资本的市场，而且也是货币资本和人力资本相结合的市场。在这个市场中，风险资本家是风险投资业成败的关键所在。风险资本家是从事跨越科技与金融两大领域比较特殊的金融活动，它涉及评估、投资、管理、审计经验和高新科技等多学科，由他们来参与风险资本市场的运作，不仅能将资金投向有前途的高新技术企业，而且还能将企业家精神融入风险投资组织和被投资的高新技术企业。由于风险资本来源的独立性，风险资本家并不仅仅依附于某一固定的企业，从而能根据市场原则寻找和调整自己的位置。因此人才的流动性相对较强，配置效率较高。企业公开发行股票是风险资本或私募资本获取收益的退出方式，当家族企业上市时，新股发行的稀释作用和风险资本家的减持股份会使真正的企业家在企业中的控制权捉高，这种隐性的合同会激励企业家努力工作。在这种专家鉴定机制下，如果家族企业主不能够继续有效充当企业家的角色，则很自然私募资本或风险资本可以通过资本的力量软性地或硬性地让创始人及其家族成员离开关键的管理岗位。

　　由于目前中国的资本市场发育还极其不完善，因此，它还不能起到让家族企业的治理顺利转向企业家治理或资本家治理。关键的问题在于国家控制着金融资源的分配，资本配置资源的方式不是根据企业家才能而是企业性质，不是根据企业活力而是企业大小，因此通过创新金融制度来降低甄别企业家的门槛的阶段还没有达到。

　　所以从微观层面上看，家族企业的公司控制权市场化是家族企业治理得到改进和完善的必经之路。而在我国目前状况下，家族企业上市公司发起人股流通和私人股权市场的发展又是公司控制权市场化的必要条件。家族企业的公司控制权市场化对家族企业完成向现代企业的蜕变，实现产业结构和内部治理结构的优化调整是有利的，对中小股东也是极其有益的。

　　参考文献：

　　1．储小平：“家族企业研究：一个具有现代意义的话题”， 《中国社会科学》，2000年第5期。

　　2．李新春：“信任、忠诚与家族主义困境”， 《管理世界》，2002年第6期。