民营科技企业公司治理的基本构想

        一、民营科技企业公司治理存在的问题
　　
　　与我国国有企业公司治理存在的问题不同，我国民营高科技企业不存在所有者缺位这一先天性的缺陷。但高科技企业在我国大多数还是家族式经营，企业所有者同时也是企业经营管理者。在企业经营初期，由于规模小，业务少，公司治理结构简单，企业老板还能管得过来。当业务发展到一定规模后，企业老板就力不从心了，需要引入职业经理人、技术人员和相应的资金(风险投资)等。这时企业原有的简单经营模式就不适应了，如果不及时建立符合各方利益关系的公司治理结构，企业就会出问题。
　　由于高科技企业的知识密集型特征，企业发展价值往往掌握在几个骨干成员或核心团队手中。因此，高科技企业问题突出表现在因核心技术人员跳槽而出现业务危机的现象就不奇怪了。其中的原因不外乎高科技企业核心人员对原公司的管理体制不满，或与企业老板有利益冲突，而自立门户，另起炉灶。新成立的企业往往与原公司业务相同或类似，在市场上直接与原公司竞争，抢占原公司的客户和市场份额。
　　
　　二、问题成因：企业所有权的安排
　　
　　大多数情况下，企业核心人员的跳槽原因是与公司股东存在利益冲突，由于无法解决，当然，其中也有法律制度的不完善因素和管理、技术人员的道德风险，导致这一结果，但没有形成合理的公司治理结构是这些公司的通病。
　　公司治理狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，也就是说，公司冶理只是企业所有权安排的具体化或外在形式，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
　　在每个企业合约中都包括了三种人力资本：工人的劳动、经理的管理知识和能力以及企业家的经营决策。因此，企业就是上述三种人力资本与其他非人力资本之间的一个市场合约。这种契约是不完备的，需要在合约过程中追加规定。企业所有权安排是所有参与人(要素所有者)之间讨价还价的结果，公司治理结构也即是企业所有权安排的一个表现而已。
　　在新经济出现后，高科技企业大量兴起，知识的重要性日显突出。在经济发展中技术知识、经营管理知识越来越成为企业在激烈的竞争中立于不败之地的关键因素，企业在发展中不光需要资金，更需要掌握这些知识的人。相对于一般企业，高科技企业并不缺资金，而缺的是人才。企业对实物资本的依赖性下降，也就是非人力资本(物资资本)的重要性下降，对人力资本的依赖性上升，知本力量大于资本力量。这时企业中人力资本所有者的话语权就必须体现在企业所有权安排中，各方利益关系人必须存在一种合作关系，形成合理的权利分配体系。否则，作为经济人的人力资本所有者，必然会以追求自身利益的最大化，而不是以企业价值最大化为目标，为自己谋私利。
　　目前我国民营高科技企业对高级经营管理人才和技术人才是求贤若渴，有着巨大的需求。但由于企业所有者在企业合约安排上存在的制度缺陷，或没有认识到甚至无视人力资本的重要性，加上相关法律的缺乏和资本市场的不完善，使得二者之间总是有一种不信任感。一旦合作出现裂缝，如果经理人和核心人员存在败德行为，往往是企业所有者付出成本。
　　
　　三、民营高科技企业公司治理的基本构想
　　
　　1、合约的制定要灵活适用，资本结构要有利于公司治理。由于高科技企业核心人员掌握了企业的发展资源，对公司价值有着重要影响。因此企业合约中必须体现他们的所有权和分配权，建立相应的报酬激励制度，使企业核心经营和技术人员等重要的人力资本成为公司资本结构的组成部分。企业所有者在设计股权和控制权结构时，并不一定要追求和强调以股份比例来达到控股地位，这就要增强企业合约的灵活性。据Kaplan(2000)的实证研究表明，美国风险投资的合约设计非常灵活，并不追求股份所代表的所有权利的一致性。一般根据风险管理的需要，将表决权、董事会席位、现金流收益权和清算权进行分离，同时设置财务或非财务控制指标，达到业绩评价和有效控制的目的。例如，业绩不佳时，企业由投资方控制；业绩改善并增长时，则由企业创始人控制。此外，在投资初期，风险投资多以可转换优先股方式投入，而非普通股。为体现人力资本的分配权，还必须完善报酬激励制度。除了年薪外，风险收入应该是人力资本在未来的收益分配，也是人力资本价值的体现。比如将风险收入分为年度奖金和远期收入两部分，其中奖金主要根据当年经营情况而定，远期收入则根据企业未来经营状况确定，一般采用期股、认股权等形式。
　　在高科技企业的资本结构中要强化债权人的“相机性控制”，增强外部力量对企业经营管理层的监控。当企业经营状况良好，有偿债能力时，企业所有者拥有剩余索取权和剩余控制权，债权人只是合同收益的要求者；当企业偿债出现问题或违反债务合约时，债权人有权提出清算或接管企业，参与所有者的两项权利分配，并对企业及其管理层实施控制。这其中，银行对企业的“相机性控制”最为有效，能强化和完善企业的治理结构。
　　2、实施管理层收购(MBO，ManagementBuy-outs)，为投资者提供退出机制，让管理层再次创业，保持企业持续发展。管理层收购是杠杆收购的一种，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。由于高科技企业一般是非上市公司，风险投资商或企业所有者退出的成本较高。MBO则为投资者和管理层提供了一种转换方式。一方面，当高科技企业所有者考虑进行战略转移，把资源安排到其他具有高成长性的新兴行业时，就可能把原有企业以管理层收购的形式套现，从而进行新的投资安排；或者由于民营企业所有者素质的局限、创业者的退休且后继无人，妨碍了企业进一步发展，这时投资者从套现角度考虑，或者从激励角度出发，企业就会进行全部或部分管理层收购。
　　另一方面，由于企业管理层对本企业非常了解，实施MBO可以降低企业代理成本。这表现在：MBO使企业管理者同时又是企业所有者，从而激发了管理者的积极性和潜能，促使他们致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长远效益的改革；通过MBO形成的企业股权结构比较集中稳定，若有机构股东介入，则监督更为有效：MBO常伴有高负债杠杆的作用，这也进一步约束了管理者的经营行为。
　　3、建立相关的法律法规，大力发展资本市场。由于我国经济法律、法规的制定是以国有经济为主体的经济环境为前提，市场化程度并不发达，因此现有的经济和法律环境对民营企业合约的制定、执行，报酬激励制度的实行，MBO的实施就会形成一定的障碍。与西方国家健全的资本市场相比，我国的资本市场远未成熟，股票、债券市场规模较小，融资工具、品种较少，融资渠道不畅。因此，必须进行深入的市场化改革，建立完善的法律体系，大力发展资本市场，特别是针对中小企业的创业板市场，使我国高新技术产业的发展有一个完整的资本市场支持体系，让民营企业有一个良好的创业、发展环境。
　　4、培育经理人市场，设立准入制度和评价机构。完善的经理人市场可以找到足够多的竞争者，使企业能够比较自如地挑选竞争者，避免“内部经理市场”的出现。为了对职业经理人市场进行规范管理，建立良好的人力资源配置机制，可对职业经理人信用等级进行评定。信用等级的内容包括入职信用、劳动合同信用、职务信用、业绩信用、团队信用、财务信用、离职信用等，并有一系列的评定程序等。等级评定后，供信用推荐、信用查询、信用晋级、信用奖励之用。
　　对企业来说，要选择有声誉的、有良好职业道德的经理人。我国目前真正的经理人阶层在道德、素质、能力等方面与国外的经理人相比还有不小差距。当然国外也有反面的例子，最近暴露的“安然公司”、“世通公司”、“施乐公司”做假账的经理人，也是国外众多经理人之一，他们的教训值得国内人吸取。