企业边界的多重性与公司治理结构

　摘   要：本文认为，当放弃了“科斯企业边界理论”中的两个并未言明的假设后，现实中的古典企业存在着两重清晰的边界，一是法定边界，二是契约边界，而契约边界的相互交叉是一种经济常态。随后，随着“经理革命”的出现，公司制企业又出现了经营边界和治理边界。最后，根据公司的四重边界的性质，本文论证了谁是公司的利益相关者，并提出公司治理存在着三层结构。

　　一、引   言

　　推动现代企业理论发展的关键人物有科斯和张五常。关于科斯和张五常的一个贡献，一些学者认为，他们解释了企业的边界在哪里，或者说以什么为界限划分了企业与市场。

　　然而，企业的边界真的被清楚界定了吗?科斯在评论张五常的一篇文章中写到“看起来，企业并没有明确的界限。……由于我思想的混乱可能误导了张五常，正如这种情况一样，我但心，误导了另外不少的经济学家”。事实上，张五常没有被真的误导。张五常最近在北京大学的一次演讲中承认“他连企业的边界在哪里也不清楚”。张五常还曾提出一个很有深意的问题：“如果一个苹果园种植主与一个养蜂人签订合约，让蜜蜂为苹果树授粉，那么是会产生一个企业还是两个企业?”。

　　所以，企业的边界在哪里仍是一个尚待解决的问题。王询指出“企业与市场之间不存在明确的分界线，……在企业与市场之间存在一片模糊的中间地带。在这一中间地带，各个不同的行动者之间既存在市场交易关系，也存在各种非市场交易关系”。我们认为王询对“中间地带”的认识是深刻的，他看到了目前学术界在企业边界问题认识上的误区，但遗憾的是他未能进一步揭示“中间地带”的契约本质，进而无法进一步解决企业的边界问题。为此，本文将首先针对目前关于企业边界理论的种种含混不清的论点，提出古典企业的两重边界性，以期解释企业的边界究竟在哪里。然后，根据公司制企业的特点，描述了公司的四重边界。最后，以此为依据回答谁是公司的利益相关者，并得出一个完整的公司治理结构。

　　二、古典企业的两重边界

　　首先，从古典企业开始讨论，这里指的古典企业是个人业主制企业和合伙制企业。根据科斯和张五常的理论(以下简称为科斯企业边界理论)，最优状况下，企业的边界就在边际的市场交易费用和企业组织费用的均衡点上。如果现实中的经济世界果真如此，那么在这条边界内外一定具有某些截然不同的特征。事实上，现代企业理论的很多工作就是在界定这些特征上。然而，所有的这些工作均没有得出理想的答案。如果认为企业契约是长期契约，而市场契约是短期的，或者认为企业契约是不完备契约，而市场契约是完备的。那么在现实中可以看到，许多处于上下游生产关系的企业间往往存在着长期的并且不完备的交易契约；如果认为企业契约是生产要素交易的契约，而市场契约是中间产品交易的契约，那么如何解释战略联盟?战略联盟是合作方各投入一定的人力和非人力资本构成的，比如共同开发新产品，它是一种要素交易的契约，可是它明显是不同企业之间的交易行为。正因为现实中的一些企业间的交易行为具有企业契约的特征，一些经济学家认为企业的边界是模糊的。在市场和企业之间，王询定义了“中间地带”，迈克尔．迪屈奇(1999，中译本)定义了“半结合”。我们认为“中间地带”和“半结合”的确描绘了经济世界的现实情况，但我们并不认为企业的边界是模糊的。要理解这一点首先要放弃科斯企业边界理论中的两个并未言明的假设：一是科斯的企业边界不等同于以注册和纳税为判别标准的企业边界；二是不要求企业必须是一个个相互独立的个体，把企业间边界(指的是科斯的企业边界)的交叉，甚至企业与其它组织或个人边界的交叉看作是一种经济常态。于是，现实的经济社会将是图1所示的情况。

　　图中的实线圆圈代表的是表面意义上理解的企业边界，它界定了现有法律承认的企业范围，判别的标准是，这个企业是独立的注册实体和纳税实体。我们把企业的这种边界称之为法定边界，边界之内的称之为法定企业。在图中假设法定企业Ⅰ与法定企业Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ等存在着不同的交易关系。其中，法定企业Ⅰ与企业Ⅳ是随机的短期的市场契约关系，而与企业Ⅱ、Ⅲ等是较为稳定的长期交易关系。对于后者属于前述的“中间地带”或“半结合”的契约关系。如果把所有与法定企业Ⅰ存在“中间地带”或“半结合”契约关系的法定企业用包络线描绘出来，就形成了图中的虚线圆圈，这是法定企业Ⅰ的另一重边界，我们称之为契约边界，边界之内的称之为契约企业。同时可以看出，法定企业Ⅰ也存在于法定企业Ⅱ、Ⅲ等的契约边界之内，即企业的契约边界是可以相互交叉的。这个企业契约边界的相互交叉性，以及法定企业、契约企业的提出，就说明了企业的边界并非是模糊的。

　　首先，科斯企业边界并不存在所谓的模糊性，它就是我们所定义的契约边界。契约边界之内的契约是企业契约，具有相对的长期性、不完备性和要素投入性；边界之外是市场契约，具有相对的短期性、完备性和中间产品投入性。边界就在企业契约的边际净收益(受组织费用的影响)与市场契约的边际净收益(受市场交易费用的影响)的均衡点上。其次，企业的法定边界也是明晰的，这是从法律意义上界定的企业边界。所以说，真正使人混淆的是，很多学者没有看到企业契约边界和法定边界的差别，误认为企业的法定边界之外的交易行为均是市场契约，进而将企业契约边界内外的契约差别与法定边界内外的契约差别相比较，这自然产生了矛盾。为了解决这种矛盾，“中间地带”和“半结合”被提出。其实，所谓的“中间地带”和“半结合”就是在企业契约边界之内，法定边界之外的那部分，这之中的契约的本质是企业契约。也就是说，企业契约边界内的交易契约，既包括同属于一个法定企业内的要素所有者的企业契约，又包括该法定企业与其它组织或个人的企业契约。

　　论及此，就需要解决两个问题，一是企业契约和市场契约的区别在哪里?二是法定边界内外的企业契约的区别在哪里?关于这两个问题，事实上可以在威廉姆森(1979)的那篇著名论文《交易费用经济学：契约关系的治理》中找到答案。但由于威廉姆森一开始就站在反对科斯的企业、市场两分法的立场上，并没有看到企业的双重边界性，所以他的论述不免过于繁琐，且绕开最合适的答案。这里，参照威廉姆森的研究成果，形成图2。

　　我们的研究与威廉姆森的不同之处在于两方面。首先，威廉姆森用的是交易频率，我们用的是交易比率。交易频率是个绝对值的概念，交易比率则是相对值的概念，是指某法定企业与另一法定企业的交易活动占其总交易活动的比率。可以看出，交易比率越低，其企业契约边界越大；其次，威廉姆森将投资分为非专用、混合和专用三种类型，我们将其简化为非专用和专用两种类型。事实上，资产的专用性是个程度的概念，当专用性低于某一临界值时，就可认为是非专用的。对于涉及到非专用资产的交易活动，无论其交易比率是高还是低，这种交易契约都是市场契约。市场契约的一个特点是它不具有自我实施性质的长期性。即缔约方可以通过机会主义行为，不履行契约的长期条款而使自己获益。其原因在于其资产的准租很小，甚至为零。或者说，转换交易对象对自己的收益较大、损失很小；而当交易涉及专用性资产时，长期稳定的契约关系就显得比较经济了。这种长期稳定的具有自我实施性的契约就是企业契约。或者说，企业契约通过专用性资产产生一种“锁定”的功能，将缔约各方牢固地联结在一起。这时，契约参与者如果合并为一个法定企业，则基于新的法定企业的契约边界会变大(由于契约边界的交叉性)。而契约边界受市场交易费用和企业组织费用的影响，有一个限度。当交易比率高于某一点时，扩大契约边界就不经济了。所以，交易比率决定了法定企业的规模。相互间的交易比率低则结成法定边界外的企业契约，交易比率高则会“一体化”，缔结法定边界内的企业契约。

　　三、公司制企业的四重边界

　　以上讨论的是古典企业的情况，当公司制企业出现后，企业的边界又发生了变化，如图3所示。

　　与图1不同，图3有三点变化：首先出现了一个点划线圆圈，我们称之为经营边界。现代公司制企业与古典企业的显著不同是股权的分散化、股权的有限责任和职业经理人的出现。这致使一部分企业股东退出了企业的生产经营圈，成为单纯的持股者。这个生产经营圈就是公司的经营边界；其次，单纯的持股者又可分为投资者和投机者，投机者不以公司分红为赢利目的，明显他们与公司的关系是不具自我实施性的非企业契约关系，于是在图3中，法定边界的一部分落在契约边界之外；最后，公司制企业的出现使得公司治理问题凸显，于是图3中还有个不规则的圆圈，我们称之为治理边界。治理边界之内的企业契约参与者是公司内部治理者，治理边界之外的企业契约参与者和市场契约参与者是公司外部治理者。我们将内部治理简单定义为“用手投票”，即有权进入公司董事会，或有权对公司董事会的成员构成直接发表意见。而外部治理就是“用脚投票”。“用脚投票”有两种形式——直接和间接。市场契约参与者采用的是直接的“用脚投票”形式，而企业契约参与者由于受专用性资产的“锁定”，一般采用间接形式，比如不再增加专用性资产的投入，职工的消极怠工，供应商的偷工减料，等等。我们描绘的治理边界是一个不规则的圆圈，它穿过了公司的经营边界、法定边界，反映了目前世界各地公司治理的现状：一些公司股东不再行使“用手投票”的权力；公司职工有权进入公司董事会，如德国1／ 2的监事会成员是职工代表(德国监事会的地位相当于我国的董事会)；关联企业、银行间相互持股，如日本等国的情况，等等。

　　四、基于公司四重边界的三层治理结构

　　目前一般认为，公司治理具有内部和外部两层治理结构，但如果应用公司四重边界的观点，我们可以发现公司治理其实具有三层结构。但在理解这一点之前，首先要对利益相关者的概念进行辨析。

　　1．谁是利益相关者

　　1963年，利益相关者(stakeholders)的概念首先被斯坦福大学的一个研究小组提出。这个概念一经提出就被众多学者所接受，且有所发展。1997年，Mitchell和Agle(1997)归纳的迄今经济学家对利益相关者的定义达二十七种之多。可见，关于谁是利益相关者在学术界并没有得到共识。

　　事实上，企业多重边界的提出的最直接的效应是，它可以使我们非常简便地辩识出谁是企业的利益相关者。我们认为一切与企业具有企业契约关系的个人或团体都是利益相关者，即企业契约边界所包围的契约参与者都是利益相关者。因为在一定的专用性资产的“锁定”下，只有企业契约参与者才与企业存在着长期稳定的利益分享和风险共担关系，企业的价值创造与价值分配活动直接影响着他们的效用，同时他们的参与行为也直接影响到企业的价值创造与价值分配活动。而企业契约边界之外的市场契约参与者与企业是一种随机的，或者“脆弱”的契约关系，他们个体对企业的贡献是微弱的，他们个体的“呼声”也是微弱的，他们只有作为一个整体——市场——出现时，才能对企业的行为产生影响。更重要的是，他们是不承担企业风险的。因此，我们赞同将利益相关者直译为“下赌注者”，认为只有通过专用性资产的“赌注”，并被“锁定”在企业契约的“赌局”中，该行为主体才是利益相关者。按此定义，一切与企业存在交易关系的个人和团体都有可能成为该企业的利益相关者，包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等。但要成为真正的利益相关者，必须“下赌注”，必须进入企业契约关系。

　　2．公司治理的三层结构

　　公司的四重边界是以组成公司的不同参与者为划分依据的。经营边界包含了公司的经理层和一般雇员，他们同时也可以是股东，甚至是内部董事；法定边界内增加了不参与公司生产经营的股东；契约边界内在去除了不以投资为目的的股东后，增加了公司的其他利益相关者；治理边界内为公司的内部治理者；治理边界外为公司的外部治理者；治理边界与契约边界之间为不参与内部治理的利益相关者；契约边界之外为所有的与公司具有市场契约关系的个人或团体。这种对公司的不同行为参与者的确认，使我们认识到公司存在着三层治理结构和一个治理对象。

　　笼统地说，治理对象是指公司经营边界内所包括的经理和一般雇员。因为是他们直接参与了公司存在的最基本活动——价值创造，并左右了公司的战略走向，而作为利益分享和风险分担的其他交易契约参与者必须对其有所控制。而在科层制的公司结构中处于指挥者地位的是高级经理人员，于是，准确地讲，治理对象是公司的高层经理。

　　公司的第一层治理结构是内部治理层，由治理边界内的利益相关者构成，他们被称为内部治理者。他们最基本的权力是有权作为董事会的选举人和被选举人，进而直接控制着治理对象。从当今世界各国的公司治理实践看，所有的利益相关者均有可能成为内部治理者，并且在有的情况下，经理和一般雇员既是治理对象，也可以是内部治理者。

　　公司的第二层治理结构是利益相关者的外部治理层，由治理边界与契约边界之间的利益相关者构成。他们的治理权力是“用脚投票”，但是由于企业契约的“锁定”功能，一般情况下，“用脚投票”的形式是间接的，或者说的是消极的。这里就存在一点疑问，既然第二层治理结构与第一层治理结构都是由利益相关者组成，他们行使不同行为方式的原由是什么?这其实涉及到公司治理的一个本源性话题，即，谁是公司治理者?这里给出我们的简单思考。首先，由于公司的发展需要，以及其他利益相关者的专用性资产的依赖性，处于第二层治理结构的利益相关者的专用性资产具有了专有性和稀缺性的特点，这使得他们在重复博弈的事后谈判中也占有一定的谈判优势，从而也可以确保获得一定的组织租金。其次，尽管他们进入公司内部治理也同样可以获得这部分组织租金，甚至更多，但内部治理存在着一定的治理成本。所以，利益相关者是进入公司内部治理还是参与公司外部治理，完全是基于自利的考虑，是相互间博弈的结果。

　　公司的第三层治理结构是市场治理层，由处于契约边界之外的所有与公司具有市场契约关系的个人或团体构成。它也是一种外部治理形式，但与利益相关者的外部治理结构存在一定的差异。在目前关于公司治理的文献中，一般将外部治理等同于市场治理，这是不正确的，问题出在对公司边界的认识上。通过引入公司的四重边界性，可以看出第三层治理结构与第二层治理结构的差异：一、从参与主体看，前者是市场契约参与者，后者是企业契约参与者；二、从治理行为看，前者是直接的“用脚投票”形式，后者更多地采用间接的“用脚投票”形式；三、从治理力量看，前者的单独行动对公司基本没有影响，或者说这种影响是公司的经营常态，而后者的单独行动或多或少的会得到公司的关注；四、从交易关系看，前者与公司间一般是利益的竞争关系，后者与公司在竞争中充分表现出合作性；五、由第四点得出，后者必然要分享到组织租金，前者则不然。

　　目前经济学界对公司治理的逻辑起点有两种截然不同的观点，传统的看法认为公司治理必须遵循“股东利益最大化”的治理原则；而另一种观点则以“利益相关者合作”为准则推导出“共同治理”的治理理念。但我们的公司治理结构三分法划分说明，如果将公司的三层治理结构作为一个整体看，公司治理既不是“股权至上”，也不是所谓的“共同治理”模式。

　　五、结   语

　　尽管从科斯的开创性工作开始，企业不再被看作为一个“黑匣子”，但是新制度经济学的一个最基本的起点性问题——企业的边界在哪里，并没有被很好的解答。究其原因，在于两方面：一是现有的研究始终在坚持一个没有言明的假设，即企业的边界是不可交叉的；二是将从交易成本理论中得出的企业边界(本文称之为契约边界)与现实中观察到的以纳税实体为判别标准的企业边界(本文称之为法定边界)混为一谈。如果放松企业边界是不可交叉的假设，认为企业的契约边界的交叉是一种经济常态，并区分企业的两种边界，现代企业理论的种种似乎前后矛盾的论点就可以得到圆满的解释。

　　在建立了古典企业的两重边界理论的基础上，本文又认为在公司制企业中，存在着另两条边界，一是经营边界，二是治理边界。这两条边界是随着公司的“经理革命”而产生的。经营边界的出现，说明了公司治理的重要性，而如何划分治理边界就构成了公司治理问题的最基本内容。随后，应用公司的四边界理论，本文将契约边界内的企业契约参与者界定为企业的利益相关者，并认为完整的公司治理包括内部治理、利益相关者的外部治理和市场治理三层结构。