公司会计治理与公司治理同构、嵌入还是交叉

  发布时间：2009/12/11 16:07:30 点击数：

导读:一、引言早在1844年，英国的修订中公司治理的重要内容①。因财务欺诈案而导致资本市场会计失真，通常认为公司治理不完善是重要原因之一。因此，针对安然公司等财务欺诈案件，美国国会出台了，仅在2005年10月以前就发…

一、引言

早在1844年，英国的修订中公司治理的重要内容①。因财务欺诈案而导致资本市场会计失真，通常认为公司治理不完善是重要原因之一。因此，针对安然公司等财务欺诈案件，美国国会出台了，仅在2005年10月以前就发表了几篇与之相关的文章。他们提出的以公司治理为导向的会计管制改革，主张通过持续的会计管制改革，改进公司治理的效率，保护利益相关者的利益。

李维安指出，公司治理的最终目的不在于分权和相互制衡，其核心在于保证公司科学决策，维护各方面公司参与人的利益。而公司会计治理的目的在于通过激励和监督保证会计真实性与相关性，维护会计使用者权益。如果公司治理与公司会计治理的关系是同构或者嵌入，基于产权强势原则和效率原则的公司治理如何满足会计对公司治理机制提出的要求?如何在公司治理机制重构中兼顾这两个目标?这使我们不得不重新审视公司会计治理和公司治理的关系。

本文试图从会计产权演变角度，将公司会计治理从公司治理中“解析”出来，并将“公司会计治理”概念化，界定公众公司会计治理的逻辑结构，厘清公司会计治理与公司治理的联系与区别，明确公司会计治理研究的问题域。需要说明的是，研究公司会计治理和公司治理的关系并非主张在实务中另设一套专门的会计治理结构，而在于突出现代公司会计治理的整体轮廓，重视其在公司治理安排中的专业地位，强调会计监督机制所必须的整体效应，重新审视目前理论界对相关问题的研究结论，为提高财务质量提供参考。

二、公司会计治理的演变过程

企业生产具有二重性:一方面，它是一个以契约为依据、以合作与分工为主要方式的要素投入、商品和劳务的产出和新增财富分配的经济主体;另一方面，企业也是一个以公共契约为依以货币为主要计量手段，从价值上反映要素所有者对企业投入、产出的形成和增值的分配情况，对外提供财务会计报告的会计主体。因此，企业是物质财富创造过程和会计的生产、供给过程的统一体。会计活动过程反映了物质财富的创造和分配过程，维护了企业与其参与人之间的交易关系。从社会的角度看，会计作为一种通用的商业语言反映了企业间的效能差别，为要素和产品市场的流动性提供了，成为市场价格变化的基础。会计作为企业投入、产出、分配的替代性变量，关系到企业利益相关者的利益分配，关系到市场的健康发展和资源的有效配置，具有深刻的经济性和社会性，倍受利益相关者的关注。

公司治理是委托代理关系的产物，会计报告对外披露制度作为企业投入与产出的替代变量也是代理关系发展的产物之一，会计报告的质量难免受到内部人操纵，这在客观上需要一套治理制度安排。

公司会计治理就是在公司组织中形成的有关会计问题决策、监督和执行的权、责分工及其制衡关系，旨在通过保障会计的质量而保护会计利益相关者的权益。⑦公司会计治理与公司会计管理不同。公司会计治理强调会计的利益相关者为了保护自己权益不受侵犯而以契约形式对公司会计行为进行控制，公司会计管理则是公司管理者和财务会计部门为了保障会计活动的效率和秩序而以内部管理制度为基础对公司会计相关事务的管理。现代公司会计治理是企业作为分工和合作秩序的产物，是在企业组织演变过程中形成的，其中会计产权的演变是企业会计治理由内部治理演变为现代公司会计治理的主线，这一过程可以分为三个阶段。

业主企业的“垄断性”会计治理

在业主企业阶段，业主既是企业的所有者，也是管理者，企业的所有权由业主独享。在这种情况下，不存在委托代理的关系，也不存在现代意义上的所得税体系，企业会计主要是服务于企业管理，这时会计是企业家的私人产品，如何生产、如何报告完全是企业家自己的事情，会计供求呈现“点”状特征，不存在会计的外部性，也不存在真正意义的会计治理。

当个人财富积累到一定程度，业主可以委托专门的管理者代理企业经营，代理人的人力资本相对于财务资本处于弱谈判力时期，因此，代理人只领取固定报酬，业主拥有企业绝对的所有权以及会计产权。这时业主拥有会计决策和监督权，管理者和会计人员拥有会计执行权，会计需求与会计供给形式具有“直线”状态，实质仍是“点”状态，处于萌芽状态的会计治理结构特点是业主垄断。

合伙企业的会计“集体”治理

在合伙企业中，有的合伙人并不参与企业的管理，所有者和管理者出现部分分离，受托管理企业的合伙人负有向其他合伙人报告企业财务和盈利的义务。合伙人之间的委托代理关系出现，并没有导致会计的外部性出现。原因是合伙企业机制具有自我监督的效应:①由于合伙人股权不能转让和对企业的无限责任，激励着处于委托方的每一个合伙人去监督受托经营的合伙人;②有限性合伙人集体行动的成本相对不高，使合伙人通过契约行使权利，保障自己知情权;③合伙人对合伙企业责任的无限性，对受托管理企业的合伙人形成自我约束，减少了滥用职权的行为发生。在这种环境下，虽然合伙企业会计需求者与供给者开始分离，呈现合伙人——管理者——会计的“线状”特征，但会计决策权和监督权属于合伙人，企业的会计治理是合伙人集体治理。

公司制企业的会计“共同”治理

在有限责任公司中，由于企业规模不断扩大和企业运营环境日趋复杂，受到个人知识和禀赋的限制，所有者直接经营或委托少数亲信管理企业逐渐不可能，职业经理层开始出现。但是，在公司制的早期阶段，代理人只享有合同控制权，由投资者组成的“出资者委员会”直接行使除经理人合同控制权以外的企业控制权。会计的决策权由股东代表和经理人分享，“会计具有俱乐部物品性质”⑧，会计监督权授予具有会计专长的股东或专门审计师行使。

随着股份发行和流通，股权日益分散，出现了股份制企业，企业的利益分享结构和方式发生了变化。

资本所有者不仅以股利的形式分享企业剩余收益，而且可以通过有价证券的买卖分享企业市场收益，资本市场使会计使用者进一步扩大到社会潜在投资者。管理者和员工持股计划的推广，人力资本也参与了企业剩余分享。同时，企业所得税的出现，国家也成为会计的使用者⑨。这些变化使会计的外部性效应凸现，会计具有了公共物品的性质。

委托方受交易成本的限制，联合起来行使集体决策权和监督权是不经济的、低效的，出现越来越多“搭便车”的行动者，企业的权力重心转向管理层，结果，股东取得了法律和合同规定的控制权和剩余索取权，而管理者获得了剩余控制权。管理层享有会计决策权，其管辖下的会计机构享有会计执行权。由于委托和代理人追求的效用目标不一致，在内部人控制下，会计作为代理人所受托的资源及其绩效的反映，是企业确定员工、股东和国家等收益分配参与人应分享利益的基础，是企业向要素所有者募集财务资源的依财务会计报告就不可避免地也成为机会主义行为的产物。

会计的公共物品性质决定了会计质量问题是不可能通过私人契约和市场机制完全解决的，外部强制势力介于会计域，形成了社会会计治理和公司会计治理的双重结构。

1.社会会计治理属于一套宏观的制度安排，包括制定一套规范会计核算行为和会计披露的会计准则体系，设计一套发现和处罚不遵守会计准则行为的实施体系，形成一套能降低制度运行费用、弥补正式制度不完备性的会计诚信与职业道德规范体系。会计社会治理主要适应会计经济后果社会化的需求而出现，其价值取向是保护以投资者为核心的公众利益，治理对象是公司会计行为与会计，重点是通用会计规则制定及其实施。

2.公司会计治理是一套微观的制度安排，涉及会计决策权、会计执行权和会计监督权及相关会计责任的安排。公司层次的会计决策权包括剩余会计规则的制订权和会计政策的选择权，由董事会和经理构成的管理层享有公司剩余控制权，公司会计决策权属于剩余控制权的组成部分，因此，公司会计决策权归属于管理层，包括CEO和CFO。执行通用会计准则和公司会计决策的权力和责任应属于公司会计机构及其会计人员群体，而以股东为核心的会计的利益相关者应该享有公司会计监督权。

由于会计的专业技术性，会计监督权的行使主体必须具备三个条件:具有会计专业知识和能力;秉持独立、客观原则;对企业运行情况具备一定的知情权，具有了解企业的优势。投资者、债权人、职工和国家在参与企业利益分配过程中具有一致性和冲突性，都有最大化自己利益分配的动机，难以坚持独立性，其中多数人也并不具备专业胜任能力，而且除了职工和内部董事会成员外，其他利益人不具备优势。⑩

注册会计师凭籍其专业胜任能力和独立性，通过审计契约行使会计监督权，弥补企业会计监督权主体技术能力的不足，提高了会计的可信性。但是，其缺陷有二:对企业占有的相对劣势。虽然法律赋予其查证权，但受到成本/收益的限制，现代审计采取的审计技术是在评估内部控制有效性基础上的抽样审计，所以，相对于内部人，他们处于相对劣势。现代审计委托关系的委托方存在功能缺位。在审计出现初期，股东作为审计委托人能够有效地行使对审计受托人的聘任和监督权力。随着股权分散化和会计利益相关者中利益集团的增加，缺乏联合起来的主导力量，导致委托人的实质缺位或被大股东独占，出现了审计中的合谋问题。

从逻辑上分析，在公司中有必要设立一个会计监督主体，作为会计利益相关者的代位主体，代表以股东为中心的会计的利益相关者，对外负责注册会计师事务，确保注册会计师代表会计的利益相关者行使会计监督权;对内享有对内部控制的知情权，并监督企业会计决策者的会计行为。这个主体是公司会计治理中的核心环节，影响着整个公司会计监督机制的效果，它应是由企业收益分配权主体代表组成、由独立监事或董事参与的一个合作性公司内部机构，并受会计利益相关者及其利益代表组织⑾的监督。其中，外部独立人士只承担有限的会计监督责任，包括就会计监督需要对注册会计师的选聘、业务交流等事务、对公司对外会计报告一致性的审查等;股东、债权人、职工的利益相关者集团选举的代表负责从不同层面向独立监督人士提供，负责对外与各自代表利益组织沟通。现实中承担这一责任的是二元制公司治理中的监事会和一元制公司治理中的审计委员会，但他们都不符合作为公司内部会计监督主体的资格要求。

可见，公司会计治理中监督权应该是由一个以企业内部会计监督主体为中心，以内部控制和内部审计为基础⑿、以外部审计为业务依托主体的环环相连、在功能上互为补充的治理整体行使，单独强调其中任何一个环节都是难以达到其功能需要的。公司会计治理结构与狭义的公司治理结构显然是交叉的，且具有较强的专业性。

三、现代公司会计治理与公司治理的关系

公司会计治理与公司治理的区别

第一，公司会计治理与公司治理的基础不同。公司治理是以产权关系为基础，是通过权力配置来妥善处理投资者之间、投资者与管理者之间，以及股东、管理者与其他利益相关者之间的关系，保证企业的持续竞争力，维护企业的产权关系。现代股份公司的会计治理是以会计的产权为基础，通过利益相关者对会计产权的权利配置来制衡管理层的会计控制权力，涉及的利益相关者不仅包括企业产权关系人，而且还包括潜在的投资者、国家等会计的使用者，要维护的是社会公众的利益。

第二，公司会计治理与公司治理的价值取向不同。公司会计治理虽然属于微观层次的制度安排，但是，公司会计反映公司受托资源及其权益，反映公司治理的效率和效果，所以，会计必须客观地反映经济真实，公司会计治理的价值取向是合法性和公允性。当且仅当企业披露的会计具有合法性和公允性，才能可靠地反映公司治理的效率，为资源配置决策者提供有价值的。公司治理基于股东利益保护或利益相关者价值最大化的理念，其价值取向是管理的效率和效益。

第三，两个层次的公司会计治理与公司治理关系不同。陈汉文、刘启亮和余劲松提出公司治理可以分解为通用公司治理和剩余公司治理⒀。社会公正和公平的原则与公司效率原则本身存在矛盾，所以，外生的通用公司治理与内生的剩余公司治理是有一定矛盾性的，通用公司治理向着维护公司利益相关者的方向发展，符合公司社会性发展的要求。内生的剩余公司治理则在外生性公司治理的约束下体现着公司强势利益集团的价值取向，这正是剩余公司治理的不完善之处。

社会会计治理和公司会计治理的价值取向具有根本一致性，社会会计治理所追求的会计的公开、公平和透明要通过公司会计治理来实现。注册会计师制度和独立董事等作为公司会计治理的一部分是现代企业制度的产物，为公司会计治理目标的实现提供了条件。

公司会计治理与公司治理的联系

第一，公司会计治理与公司治理产生的条件是因公司委托代理关系的发展出现了内部人控制，其目的在于治理委托人和代理人不对称和效用目标的差异导致的机会主义行为。公司业绩和财务会计报告都是内部人控制下的互相关联的产物，制度的不完备性决定了他们难免受到管理者道德风险的影响。所以，公司会计治理和公司治理是同源的，都是一种处于博弈演化中的制度安排。

第二，公司会计治理治理结构与公司治理结构不完全同构，二者的治理机制和结果存在着强互动关系。公司治理机制指向对象是企业决策者和执行者;公司会计治理机制指向对象是会计决策者和执行者，重在会计决策者。因此，管理层是公司会计治理和公司治理机制共同指向的对象。另一方面，二者的监督主体构成不同。会计监督主体是联合主体，效应来自整体功能;公司治理的监督主体是监事会或独立董事委员会。公司会计治理与公司治理不完全同构，但互相影响，公司治理中激励机制具有会计激励的效应⒁，公司会计治理具有公司治理的监督功能。会计披露的质量是公司会计治理的结果，公司会计治理效率的提高可以更好地反映公司治理的效率，有利于改进公司治理的效率;如果公司治理绩效好，提高了企业财务质量，有助于减轻会计舞弊的压力，所以，公司治理效果影响公司会计治理效果。

第三，随着公司治理发展，其价值取向与会计治理日益趋同。大陆法系的共同治理模式或普通法系的独立董事制度既是19世纪以来的公司社会责任日益强化的产物，也是对公司效率追求的结果，公司治理的发展方向体现着公平和效率原则日益协调。国际会计准则或国家会计准则的目的在于“为了公众的利益”而规范企业财务会计报告行为，通过确保社会公众在会计获取权上的公开、公平来保证社会公正和资源配置的有效性。

四、主要结论

1.公司治理结构和公司会计治理结构在企业组织演变中出现分离，现代公司治理与公司会计治理具有同源性，但是演化主线不同，价值取向不同，结构是有交叉的。公司治理以企业产权关系演变为主线，从单边治理向利益相关者共同治理发展，引导公司治理变迁的主导力量是企业产权主体对效率的追求。公司会计治理以会计产权的演变为主线，由业主垄断向由独立的利益集团介入的、会计使用者“共同治理”的方向发展，引导会计治理演变的主导力量——会计使用者对可靠性、公允性会计的追求。

2.公司会计治理改革的方向是不断提高公司会计治理的效率，会计披露的质量是衡量公司会计治理效率主要指标。这与公司治理效率的评价体系是不同的，企业制度改革追求的应是会计治理效率和公司治理效率的统一。财务欺诈和会计失真与公司治理有关，但核心问题是会计治理结构和机制不完善。注册会计师事务所不是公益机构，大量理论推理和实证研究表明，注册会计师在利益的权衡下出卖“审计意见”，这表明注册会计师也是有限理性的经济人，提高独立性或道德水平不是解决审计质量问题的全部条件;进一步说，指责独立董事不负责是把问题简单化了，把独立董事纳入新的代理关系中进行激励与其资源能力不符，合理界定独立董事的责任和建立责任追纠制度是发挥其作用的关键。只有理顺公司会计监督主体各部分关系，健全其结构、明确其权责，才是解决问题的关键。

3.公司治理与公司会计治理既相互联系，又有着区别，这有助于厘清二者研究的问题域。从区别的角度看，会计治理具有其独立的研究领域。首先，应厘清公司会计治理和公司治理的关系，应该按照会计治理的历史发展逻辑重构现代公司的会计治理结构，研究会计治理机制的现实问题和优化路径、原则。其次，公司会计治理结构与会计披露的关系属于会计治理研究域的重点问题。实证研究应该将会计治理结构特征量化，研究其与会计披露质量的关系。

从公司治理和公司会计治理联系的角度，应该研究公司治理与公司会计治理的相互关系。所要解决的核心问题都是内部人控制和不对称所导致的道德风险和逆向选择问题。所以，公司治理结构与公司会计治理结构均属于现代企业制度的核心问题，存在着互动关系。虽然经济学、管理学、会计学和法学研究这两个同源问题的前提相同，但关注的重点不同，通过跨学科研究可以洞悉两者之间的机制联系，为在企业组织实践中协调和重构公司会计治理和公司治理，解决困扰业界的现实难题提供了思路。

注释:

①参见郭道扬着:，中国财经出版社2004年6月出版，第115118页，122124页。

④参见王立彦、刘军霞着:，北京大学出版社，2004年12月出版，第9页。

⑤经济学和管理学实证研究多沿用狭义公司治理概念，而广义公司治理指包括正式或非正式的、内部或外部的协调公司与所有利益相关者之间关系的制度和机制。会计实证研究中公司治理除了内部治理结构外还涉及外部审计。

⑥谢德仁在《会计研究》2005，9:69～74提出，审计委员会本应该是代表股东，直接负责企业外部会计事务，并享受企业内部会计事务的消极权力，在保障注册会计师的独立性方面发挥作用。根据他所做的逻辑推理，美国公司治理中将审计委员会作为由独立董事组成的、董事会的下属专门委员会是不符合其设计本原，审计委员会作为董事会下属委员会存在功能与地位设置的错位。

⑦从广义上可以认为公司的利益相关者基本等同于会计的利益相关者，只是会计的利益相关者还包括潜在的投资者和债权人，国家管理部门因行政职责分工具有索取会计的法定权利，也是会计的利益相关者。但从核心层上看，会计的利益相关者主要是企业增值的分享者，包括企业已确认的会计增值的分享者和公司资本市场增值追逐者，这与管理学中核心层利益相关者不同。

⑧杜兴强博士论文“契约会计产权博弈”2001年厦门大学博士论文，第28页。

⑨1799年，英国首次征收所得税。1842年罗伯特皮尔爵士提出，根据1806年所得税，正式将所得税立法成为英国的恒久性税种。美国因1861年的南北战争开征所得税，1913年根据修订的新宪法，制定所得税制度。可见，所得税是在股份公司出现以后发展起来的。由于所得税计算要依据会计收益，因此，无论采取何种税务会计模式，所得税都要依赖于会计资料。

⑩严格来说，一般员工对企业也是知之不多。

⑾股东代表组织是股东大会，职工利益代表组织是工会和社保资金受托机构，税务部门是国家税收利益的代表，证监会维护的是外部市场投资者利益。

⑿有效的内部控制和审计在保障经济业务的真实性和合法性方面具有控制作用。

⒀陈汉文、刘启亮和余劲松提出，通用公司治理是国家以公司法律、监管机构和法庭组成的制度安排，目的在于平等地保护所有投资者的利益，其价值取向是社会公正，属于事前公共契约安排。剩余公司治理是股东与管理层之间在不违背通用公司治理的前提下，基于公司自身情况的剩余制度安排。剩余公司治理是基于自由竞争理念、以股权强势原则为基础、以财务资本所有者与人力资本所有者之间的博弈为手段，旨在追逐公司效率的一个的制度均衡结果。

⒁实证研究表明，管理层因报酬契约最大化而进行盈余管理，薪酬激励机制对会计行为具有激励作用。

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