进出口合同管理规范

由外经贸部制订的《外经贸企业合同管理指导意见》（以下简称为《指导意见》），已于1999年发布实施。这是外经贸部条法司在广泛征求各方意见，并在有针对性的实地调研的基础上制定而成的，其条文既突出了宏观指导性，又具有很强的可操作性。因此，《指导意见》的出台和实施必将在规范外经贸企业合同管理，提高企业经营管理水平，杜绝有关纠纷的发生等方面发挥积极作用。这也是外经贸部转变职能，强化行业宏观管理和服务意识的具体体现。

　　一、加强合同管理的意义

　　经济合同是外经贸企业赖以生存和发展的基础，是企业无形资产的重要组成部分。经济合同的规范性管理不仅是外经贸企业经营活动的核。心和纽带，而且也是确保国有资产保值增值的需要。另外，加强经济合同管理也是适应企业加快建立具有自我约束、自我发展、责权明确的现代企业制度的需要。

　　在经济全球化的今天，随着我国融入世界经济步伐的加快，我国参与国际经济分工的广度和深度进一步向纵深发展，由此极大地促进了我国外经贸事业的发展。但同时我们也应看到，由于目前我国外经贸企业经济合同普遍存在无章可循、制度不严的问题，随着我国外经贸企业从事国际经贸活动所需签订的合同种类和数量的空前增长，出现了假合同、合同履约率较低没有关经济贸易统计失真等现象。有关经济贸易纠纷也大量增加，给不法企业和个人提供了进行走私、逃套汇和出口骗税等违法行为的可乘之机。这不仅给国家和企业带来了巨大损失，而且也严重损害了国家和企业的良好形象。因此，加强合同管理已成为外经贸企业提高管理水平，防范无形资产流失的重要手段。

　　二、强化合同全流程管理

　　为强化合同全流程管理，防微杜渐，《指导意见》分别在合同的签订、履行、评审统计、归档和责任等五个方面制订了规范性管理指导意见。

　　1．合同的签订管理。

　　首先，建立完善的客户管理制度是完善合同签订管理的先决条件。作为签订合同的主体，客户的资信、经营能力是决定合同能否顺利履行的首要因素。为此，企业应建立完善的客户管理制度。

　　在与新客户签订合同前，企业应对新客户的注册、资信及经营能力等情况进行调查，以便根据所签合同金颔、付款方式及期限等条款所涉风险的大小，决定是否签订合同。企业还应按照IS09000体系的要求建立客户档案，并根据客户经营规模、资产总额、与本企业年度所签合同金额、履约能力等定期对客户资信等级进行评估，予以归类分级，并据以掌握签订合同的条件。

　　企业还要注意防范客户流失。客户是企业的资产，而非企业职工私有资产，为此外经贸企业不仅必须建立详细的客户档案，而且还要建立业务员A、B角制度，严防因某一业务员跳槽而挖走本企业客户。另外，任与企业职工订立劳动合同时，企业也可订明禁止职工利用企业客户从事与本企业利益无关活动的条款。

　　再次，外经贸企业应就经常性交易制订标准合同格式。标准合同格式应由企业法律人员或法律顾问及有关业务人员共同参与制订。标准合同格式可参照有关国际公认的标准合同，其条款应齐备，特别应订入法律适用、违约责任和争议解决方式等内容。业务人员在签订合同时，如需对标准合同格式中有关重要条款进行修改，须在充分征求法律人员意见的基础上，由企业主管领导批准。

　　第三，外经贸企业还应建立分级授权签字制度。企业的法定代表人有权代表本企业签订合同。按照我国有关法律规定，签订经济合同者也可以是企业法定代表人授权之人。外经贸企业应根据合同种类、金额、付款方式及期限的不同，分别制订分级授权签字制度。企业应编制统一的授权证书格式，具体应注明被授权人的姓名、职务、权限、期限，加贴被授权人的照片，并由授权人签字盖章。为使签约对方了解企业内部的分级授权制度，建议企业在标准合同格式的显著位置披露本企业的授权签字制度，即载明如下分级授权条款：如合同签字人为非法定代表人，签约人在签约时应主动出示由我企业统一印制并由法定代表人签发的授权委托书。

　　外经贸企业还应建立合同重要条款审批制度。企业应明确各部门对台同中的某些重要条款（如赊销、寄售等）的审核责任。业务部门应就合同中的重要条款填具由企业统一印制的合同条款审批联系单，并送有关部门审核同意后，再正式对外签约。

　　外经贸企业必须加强合同印章的管理，对台同印章的刻制、缴销、保管和使用作出规定。根据分级授权签字制度，企业可配备不同的合同印章等级。例如，合同印章中加注字母A以表明为企业法定代表人使用的合同印章；B表明为法定代表人授权之人所使用的合同印章。企业应严禁将事先盖有合同印章的空白合同交由业务人员。如确需在企业所在地之外的地区签订合同，有关业务人员应凭合同印章专用人的书面批准领取所需的盖有合同印章的空白合同。此类空白合同应事先编号，并在领取时由合同管理部门进行登记。合同正式签署后，应将所签合同正本（或副本）、填写错误及未用的盖有合同印章的空白会同及时交合同管理部门核销。如发生遗失此类空白合同的现象，责任人员须及时向企业合同管理部门通报。

　　2．合同的履行管理。

　　为保证经济合同的履行具有连续性，企业首先应在履约的每一环节（包括联系货源、商检、洽定运输工具、报关、结汇等）建立A角、B角制。每一履约环节均以A角为主，B角为辅。A．B角人员在日常业务活动中应相互沟通，以确保A角因故不在时，B角仍可正常履约。

　　企业必须建立合同履行监督制度。为此，企业应指定专门部门负责编制合同摘要，并负责合同履行进程的登录和监督工作。摘要内容可包括台同编号、品名、价格、支付方式、履约期等。如条件允许，企业应对合同履行登记制度实行电脑化管理。企业应建立以履约监督部门为主，运输保险、商检、报关、财务、法律等职能部门相互配合的履约全过程管理制度。企业可以合同编号及／或发运单编号为依据，建立履约各环节的监督管理机制。为此，企业可分别就进口、出口等业务的履约建立履约质量标签，以便各部门工作人员分别对履约各环节的发生时间、出现的问题等事项作出记录，并由各部门经办业务人员和部门负责人签字。在履约过程中如业务经办人员发生变动，应向本部门其他人员书面交接工作。企业的对外付款应由财务部门审核，报企业领导批准。

　　外经贸企业必须加强合同争议解决管理，防止业务员将争议与外商私了，损害企业利益的行为。为此，企业签订的经济合同中必须订有合同适用法律、违约责任及争议解决方式等条款，以确保合同争议的顺利解决。合同发生争议后，有关业务部门应及时通报企业法律部门，共同研究案情，分清法律责任，并提出解决办法，报企业总经理或分管副总经理审核后执行。凡经多次协商仍无法解决的有争议的索赔案件，可采取仲裁方式或通过司法诉讼途径解决。仲裁和诉讼地点原则上应在我国境内，否则应经企业总经理批准。经查争议确属企业责任应予赔付的，必须以书面形式与客户确定合理的索赔金额和赔付办法。

　　3．合同的后续管理。

　　为强化合同管理，外经贸企业还应建立合同评审、统计及归档管理制度。企业应成立由企业领导及有关部门负责人组成的台同评审小组，依据企业有关经济合同管理规章制度，定期对每笔履行完毕的经济合同进行评审。评审内容主要包括合同的签订、审核、履行、争议解决等方面。企业应制订评审结果等级划分方法，并制订相配套的奖惩措施。合同评审结果须由评审小组成员建议，评审小组组长作出并签名。企业还应分别以合同种类、合同标的、地区、客户、主管业务员等为线索，定期对合同的签订和履行情况进行统计。企业除应及时完成必须上报的统计任务外，可结合本企业自身实际需要，自行规定统计项目。

　　外经贸企业须制订合同档案管理制度。合同档案管理应包括档案生成、归档、保管和销毁等方面。每笔合同从签订时起即应由主管业务员建立合同档案。企业应规定必须归档的单证种类，例如：合同、信用证、重要往来函电，包括发票、运输单据、商检证书在内的结汇单据及有关履约质量标签等。企业可视本单位实际情况，规定由每笔合同的主管业务人员负责归档单证的收集和归档工作。企业可以合同编号或发运单编号为依据建立合同档案卷宗。企业应印制统一的合同档案存档封面，以便填写合同编号及／或发运单编号、客户名称、主管业务员等内容。企业应根据台同履行期限、金颔、质量保质期及索赔期等因素规定不同合同档案的保管期限。台同档案分短期、长期和永久保存。合同履行完毕后，应由业务部门负责人审核、签字后，先于本部门保管一年后再转交企业指定的合同档案保管部门。业务部门在将合同档案转交档案保管部门时应办理移交手续。档案保管部门应对所有合同档案予以登记造册，并制订合同档案借阅、返还手续。企业可规定，业务员借阅自己经办的合同档案时须凭本部门经理签字的联系单。业务员借阅他人经办的合同档案时须经企业分管副总经理及经办业务部fi经理批准。过期档案的销毁，应由企业总经理办公会议及合同具体经办人员集体讨论后决定。经总经理签字同意有关合同档案销毁后，由保管人员在合同档案目录上注明销毁田期。合同档案的销毁须由两人以上在场，并注意保密性。合同档案的目录应永久保存。