股权纠纷案中公司登记机关的尴尬角色

  发布时间：2009/12/13 15:47:45 点击数：

导读:　当前，有限公司（以下简称公司）股东纠纷日增，一部分公司股东不向人民法院寻求司法救济，或者在寻求司法救济失败后，转而向公司登记机关申诉，请求办理股权变更登记，公司登记机关一旦不能满足其要求，就被其推上被…

　当前，有限公司（以下简称公司）股东纠纷日增，一部分公司股东不向人民法院寻求司法救济，或者在寻求司法救济失败后，转而向公司登记机关申诉，请求办理股权变更登记，公司登记机关一旦不能满足其要求，就被其推上被告席，吃上行政官司。
 

    从起因上看，导致公司登记机关被卷入股东纠纷的原因是多方面的，但一般有下面三种情况。
 

    一、有的公司成立时存在隐名股东。有些人出于某种考虑，或者属于不得投资该公司的特殊主体，虽然对该公司实际投资，但往往隐姓埋名，不在公司股东名册上或者公司登记资料上出现，一旦与公司挂名股东发生利益冲突，往往爆发股权争议，必然涉及到公司登记机关。
 

    二、公司股东的股权被他人采用非法手段剥夺。有些股东被他人采用蒙骗、伪造等手段，炮制虚假的转让出资协议、公司章程等材料，骗取公司登记机关股权变更登记，从法律形式上形成对股东权利的剥夺，从而引发股权纠纷。股权被侵害方往往以公司登记机关审查不严为名将公司登记机关推上被告席。
 

    三、公司股东身份资格存在法律缺陷。由于国家对某些特除行业的公司注册资本有最低限额规定，一些公司在成立时达不到标准要求就往往采取虚报注册资本的手段骗取了公司登记，导致公司成立时公司股东身份存在法律缺陷，一旦涉及股权纠纷，往往导致利害关系人对股东身份的质疑，转而向公司登记机关举报，要求撤销公司登记。
 

    应该说，争议双方解决股权纠纷的最终目的还是为了控制公司从而实现各自的财产权。但由于公司财产所有权与经营权可以分离，一些公司的股东往往不具备控制公司经营权的能力和资格，造成一些股东不能了解公司内部所控制的能够全面反映股东信息的资料，只能从公所登记机关通过查询获取。一旦当其获取的登记信息与所希望的结果不符合，往往就会想尽一些办法去改变它，于是，凭借国家给与公民便利的行政复议和行政诉讼条件，公司登记机关便成为一些股东首先瞄准的目标。
 

    根据我国现行《公司法》规定，能够证明股东身份和权利的证据主要有：公司向股东签发的出资证明书、公司置备的股东名册、股东签署的公司章程、公司登记机关存档的登记资料。在一个严格按照《公司法》操作运转的公司中，公司向股东签发的出资证明书、公司置备的股东名册、股东签署的公司章程、公司登记机关存档的登记资料这四者之间的内容应当是吻合一致和相互印证的。公司成立后，公司股东就可以获得公司向其签发的出资证明书，并被记载于公司置备的股东名册上，一旦发生股权纠纷或者争议，只要是记载于公司设置的股东名册上的股东，都可以依照股东名册主张行使股东权利。同样，公司股东也可以到公司登记机关查询有关公司登记资料，依据所查询的信息主张股东权利。在这种情况下，公司登记机关一般很少被牵扯进这种纠纷中。
 

    但在实际中，公司申请人出于种种考虑，有时会向公司登记机关提供虚假的登记资料骗取公司登记，导致公司签发股东的出资证明书、股东名册等资料上的内容与公司登记资料不符，甚至大相径庭，一旦发生纠纷，各股东都会寻找对自己有利的证据，利用出资证明书、股东名册、公司章程、公司登记机关存档的登记资料四者之间的矛盾大做文章。
 

    根据我国现行《公司登记管理条例》规定，公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等事项经公司登记机关登记后，对外发生法律公示效力，股东的姓名或者其出资额发生变更的，公司应当向公司登记机关办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由于存在上述规定，公司股东就把公司登记资料看作是“证据之王”，对于有利于自己股权的极力维护，对于有损自己股权的极力反对，千方百计要求公司登记机关予以撤销或者改变当初的登记行为，甚至不惜启动行政复议和行政诉讼程序。公司登记机关成为涉案股东的众矢之的也是必然的。
 

    从理论上讲，公司登记行为是对公司有关法律关系或者权利的确认，未经合法登记的公司法律关系、权利事项，或者是非法的，或者不受法律保护，不能对抗第三人。但是，公司登记机关从事登记工作没有自由裁量权，它与同是行政许可的特许、普通许可、认可（核准）不同。公司登记机关的权限仅是依据公司申请人的申请，按照国家法律规定，对其提交的申请材料进行书面审查，对符合法定要求的申请进行受理并予以登记，对不符合法定要求的申请予以驳回。在实施登记的过程中，公司登记机关没有自由裁量权，只能严格依据法律规定的程序和标准，对申请人所提交材料的形式和内容进行形式审查。公司登记机关如果发现申请人采用虚假手段骗取公司登记，最大的救济措施也只能是撤销当初的登记行为，将扭曲的股权状态解除，但能否还原，还要靠涉及争议的股东协商或者寻求诉讼仲裁方式解决，公司登记机关无权处理民事主体之间的权利纠纷。公司股东在股权纠纷尚未有效解决的前提下，如果单纯的要求公司登记机关对涉及原先股权内容的登记事项进行变更，由于缺乏法定的受理和登记要件，只能被公司登记机关依法不予受理或者驳回。尽管可以对公司登记机关的登记行为提起行政复议或者行政诉讼，但却无法从根本上解决他们的股权争议，只能白白的消耗宝贵的时间和资源。
 

    笔者认为，发生股权纠纷，纠纷双方还是应当通过诉讼或仲裁途径解决，待审判机关或仲裁机构对其纠纷处理的裁决生效后，才可以根据生效裁决所确定的股权归属到公司登记机关办理相应的变更登记.