“厦鹭”股权纠纷 国企3000万增资确权被驳回

备受关注的国有企业与民营企业合营公司股权纠纷案——福建厦鹭电化有限公司（以下简称厦鹭电化）股权纠纷案，日前，一审终于有了结果。
   10月7日，漳州市中级人民法院作出判决，驳回原告厦门电化厂（以下简称厦门电化）要求确认其对厦鹭电化4200万元的出资已于2005年10月31日前到位的诉讼请求；驳回厦门电化要求确认拥有厦鹭电化84%股权的诉讼请求；此案一审案件受理费251800元，由厦门电化负担。
   对此，被告上法庭的民营企业漳州长泰厦广纸制品联营厂（以下简称长泰厦广）法人连文成说：“我一没请律师，二没请一根烟，三没送一泡茶，在这‘三没’的情况下，赢了一审官司，这说明法律公正，法院维护了法律的尊严。”
   据透露，此案因是国企与民企之间的股权纠纷，备受关注；2008年2月29日福建省高院指定漳州中院受理，于3月7日立案；审理期间，有关方面要求庭外调解，先后也共有十几次调解，连文成对股权比例也曾有所退让，但最终未能达成和解。
增资扩股未变更登记
股权纠纷耐人寻味
   据了解，国企厦门电化与民企长泰厦广于2002年共同投资设立厦鹭电化，注册资本1000万元，双方各出资700万元和300万元，分占70%和30%股权；2003年，双方决定厦鹭电化增资至2000万元，双方各出资1200万元和800万元，分占60%和40%股权。厦鹭电化主要生产氯气、盐酸、烧碱等基础化工原料，年产值曾达2亿多元，2007年纳税600多万元。
  问题出在2005年的第二次增资扩股。2005年3月18日，双方决定厦鹭电化注册资本增至5000万元，由厦门电化以生产设备作价3000万元投入，加上原来出资的1200万元，厦门电化以4200万元的总出资占有84%的股权，长泰厦广占16%股权，双方并修改了公司章程。
   然而，双方做出第二次增资扩投决议之后，厦鹭电化却一直没能在工商局完成股权变更登记，这成为双方日后股权纠纷的焦点。
   原告厦门电化在诉状中称，2005年4月20日，相关会计师事务所出具了评估报告，对作为出资的机器设备估值3000万元左右；2005年11月24日，同一会计师事物所出具了验资报告，验证3000万元增资到位；“但2005年在办理工商变更登记过程中，由于缺少工商所需材料而未能变更。条件成熟后，原告多次函告被告配合办理股权变更登记，被告均予以拒绝”。厦门电化由此诉请法院确认其股权及出资。
   对此，被告长泰厦广表示，公司变更登记是公司法人的职责和义务，而厦鹭电化的法人、总经理均为原告委派，且厦鹭电化自2005年1月至2008年6均由原告厦门电化承包经营，因而“原告故意拖延办理变更登记是有预谋的，是为了在原告承包期后提高承包金，才又提出增加注册资本的变更”。
   长泰厦广还指出，2005年3月18日股东决议做出后，应在30日内办理变更登记才有效，而且出资设备的评估报告有效期为2004年10月1日至2005年9月30日，但原告直到2005年10月30日才办理以评估报告为基础的验资，直到2005年12月1日才出具办理变更登记的委托书，因此责任不在被告。
   对此原告认为，无论变更登记是否完成，其3000万元增资事实上已经到位，“即便评估报告及验资报告已过有效期，也不能认定款实际出资或出资不足”。
   在一审判决书中，被告长泰厦广还表示，2005年3月18日的第二次增资方案是双方为应付原告的上级主管而造出来的；当日召开的厦鹭电化董事会上签署的《关于福建省厦鹭电化公司注册资本与实际投资额不符的说明》及《福建省厦鹭电化公司承包方案》也表明，因厦鹭电化将产能从1万吨提至3万吨，双方没有明确投资方案，所需新增设备资金由单方预付，即原告预付。这些资金由承包期间的折旧和超利润的部分来偿还。双方往来函件也证明原告同意其垫资3000万元由银行贷款归还。2007年11月，厦鹭电化明确要求原被告两股东按出资比例60%和40%偿还债务，被告也以40%比例偿还了银行贷款。
出资过程出现瑕疵
法院驳回原告诉求
   10月7日，漳州中院做出了有利于被告的裁决，驳回了原告厦门电话的所有诉求。
   在判决书中，漳州中院首先表示，公司的注册资本属于行政机关的确权范畴，原告请求法院直接确认，没有法律依据。
   其次，2005年3月18日的股东会决议、章程修正案的真实性，双方没有异议，但原告在发行出资的过程中，出现了瑕疵。根据公司法规定，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，并依法办理其财产权的转移手续，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，因此认定股东出资额应以验资报告为准。资产评估报告有效期至2005年9月30日，原告于2005年11月16日委托验资，会计师事务所于2005年11月24日作出验资报告，该验资报告是以超过有效期的资产评估报告为基础做出的证明，因此无法客观真实反映原告的出资情况。
   法院还指出，资产评估报告也载明，评估目的在评估基准日后的一年内实现时，要以评估报告结果作为参考意见，如超过一年，需要重新进行评估。因此原告要求确认价值3000万元的出资已到位，及股权比例的增加，依据不足，无法得到支持。