ST烟发4年股权纠纷旧账难翻 万基园城吃定哑巴亏

  发布时间：2009/12/13 16:56:10 点击数：

导读:2005年11月9日，最高人民法院一纸“维持原判”的判决书送至鲁信(美国)有限公司（以下称鲁美公司），4年前关于鲁南制药股权转让的纠纷案宣告尘埃落定。这也意味着，鲁南制药这个优质公司的股权，已彻底与…

2005年  11月9日，最高人民法院一纸“维持原判”的判决书送至鲁信(美国)有限公司（以下称鲁美公司），4年前关于鲁南制药股权转让的纠纷案宣告尘埃落定。

  这也意味着，鲁南制药这个优质公司的股权，已彻底与ST烟发（600766）失去牵连。这起股权转让事件，对ST烟发的业绩造成了直接的重大影响，也令后来进入ST烟发的大股东有苦难言。

蹊跷转让鲁南制药股权

  自始至终，鲁南制药的股权转让就显得十分蹊跷。

  鲁南制药原为中外合资企业，外方股东为鲁信美国，持股25．7％，鲁美公司是山东省国际信托投资公司（山东国托）在美国纽约州独资设立的企业。

  出于向医药业转型的初衷，1998年10月20日，烟发与鲁美公司签署协议，准备以现金方式收购后者持有的鲁南制药股权。但因为烟发收购的是外方股东股权，在政策上存在着一些不利因素，因此，烟发随后对这个方案进行了修改———整体收购鲁美公司，从而间接成为鲁南制药的股东。

  1999年11月20日，烟发与山东国托签署了整体收购鲁美公司的协议，按其净资产确定的收购价为人民币6160.5万元。此时，烟发的第一大股东为鲁信国际经济股份有限公司（以下称鲁信国际），鲁信国际也是山东国托的子公司。

  经过绕道收购，一切似乎完美无缺。但好日子并没有多长。

  2001年8月，烟发的中期报表令投资者大跌眼镜———上半年在实现主营业务收入11121万元的情况下，净利润却仅为99.2万元，同比大幅下降了94.4％，且创下了自1996年上市以来经营业绩的新低。究其原因，竟是因鲁南制药股权转让而无法合并会计报表！2001年4月2日，鲁美公司与美国凯伦公司签署了《股权转让协议》，将其持有的鲁南制药2100万股外资股股权转让。鲁南制药是烟发在2000年的利润大户，其投资收益占烟台发展净利润的50.61%。

 
  明明是烟发情有独衷的一块资产，甚至为了它不惜大费心机绕道收购了鲁美，为什么鲁南制药要急于脱离烟发？作为烟发全资子公司的鲁美公司为什么自做主张地出手转让？一切都令人费解。

  时任烟发董秘的杨剑波对媒体解释说，当时任烟台发展董事长的孙锦庆（鲁信国际董事长）在协议上签了字，但那是在“被逼无奈”的情况下签订的，自始至终董事会一直都没同意过转让。

  到底是如何“被逼无奈”呢？按照有关规定，烟发要确认对鲁南制药的投资收益，必须要有鲁南制药的审计报告，而在烟发做2000年年报期间，鲁南制药提出，“提供审计报告的前提，是烟发答应将所持鲁南制药股权转让给美国凯伦”。烟发当然不肯，为此，其年报便一推再推，由原定的2001年3月份推迟到4月中旬，直至临近交易所规定的最后公布年报日期。最终，烟发选择了屈服，孙锦庆在协议上签了字。

  后来有消息透露，尽管烟发是鲁南制药的大股东之一，但双方关系一直很僵。

  在整个纠纷过程中，鲁南制药的角色更令人迷惑：一方面，鲁南制药就有关股权转让事项的声明既不是以股权出让方鲁美公司的名义，也不是以受让方美国凯伦的名义发布，而是以鲁南制药的授权律师王建平的名义进行了发布；另一方面，代表受让方凯伦公司签字的是鲁南制药的法人代表赵志全，半数股权转让款项也是由鲁南制药支付的。至于美国凯伦，国内更是没有其丝毫的公开信息。

新进股东哑巴吃黄连

  2001年中报事件之前，烟发和鲁南制药就打起了口水仗。

  当年6月18日，烟发召开董事会，关于鲁美公司转让鲁南制药股权一事未获得通过。2天后，鲁南制药公布，外资股股权已转让给了美国凯伦，“股权转让已完成工商登记”。接着的次日，烟发重申，早在2000年12月29日的董事会上就讨论过此事，但未获通过。又过了2天，6月23日，鲁南制药发布律师声明，强调鲁美公司持有的公司股权已合法转让给凯伦公司，并已办妥了相关手续。7月26日，烟发就此事向外经贸部提出行政复议。

  2001年9月28日，烟发收到外经贸部行政复议决定书，决定书决定“维持原有关于同意鲁南制药股份有限公司股权转让的批复”。

  烟发依旧不依不饶，同年12月30日，烟发向山东省高院提起诉讼，山东省高院于2002年1月22日受理了此起诉讼，并于1月24日裁定冻结美国凯伦公司所持有的鲁南制药股份有限公司股份2100万股。

  事情在这期间内似乎有了转机，烟发高层人士也在不同场合表达了乐观态度，主要原因有二：一是这项股权转让的数额超过了公司董事会的投资权限，没有履行必要手续；二是根据中国证监会相关规定，此类股权转让要聘请有资格的中介机构出具相关意见。

  然而，2003年6月12日，山东省高院驳回了烟发的诉讼请求；烟发为此又向最高人民法院递交了上诉状，请求重审此案。2003年12月9日，最高人民法院受理该案，并与2004年3月17日开庭审理。直至最近，最高人民法院的判决结果又将烟发的希望打成了泡沫。

  纵观此次纠纷，其实其间有一个颇有意味的细节———在2001年4月2日鲁美公司转让鲁南制药股权之后不久，5月30日，鲁信国际也改变了它作为烟发第一大股东的角色，将持有的烟发股权作价1.41亿元转给了深圳万基药业，在净赚4767万元之后顺利抽身。

  此时，尽管鲁南制药与烟发纠缠不休，但作为与鲁美公司有着“血缘关系”的鲁信国际已可以置身事外。而新进入的深圳万基则对这件突发事件毫无心理准备。一位与万基有较深渊源的人士对记者说，万基当初进入烟发，鲁南制药也是一个重要的诱惑，但是进来后却发现莫名其妙地被卖掉了，“简直是难以接受”。

  有意思的是，时隔一年，2002年5月29日，万基又以6600万元的价格控股了鲁信国际，鲁信国际也逐步脱离了鲁信（山东国托）系。但事后证明，这对于鲁南制药的官司并无效果。

  2005年7月5日，又有新的冒险者进入烟发。烟台当地企业园城实业集团受让烟发第三大股东深圳昌信实业公司的2400万股股权，9月26日，已完成过户手续。