公司瘫痪谁之过----记一起公司股权纠纷案件剖析

  发布时间：2009/12/13 17:01:14 点击数：

导读:一起纠纷引发了四桩讼案，涉及侵权、产权、行政、实体、程序等若干问题，且互为被告，案情复杂新奇，发人深思。究竟谁是真正的被告？问题该如何解决？请读者注意案情脉络、分析发展趋势。一、案情介绍：（一）村委…

一起纠纷引发了四桩讼案，涉及侵权、产权、行政、实体、程序等若干问题，且互为被告，案情复杂新奇，发人深思。究竟谁是真正的被告？问题该如何解决？请读者注意案情脉络、分析发展趋势。 
     一、 案情介绍： 
     （一） 村委成为股份公司的被告 
     山东省淄博市周村区是最早被国务院划定的农村股份制试点区之一。早在1991年，该区开始在乡镇企业中大张旗鼓地进行股份制试点。淄博玻璃钢股份有限公司就是这时期的产物。该公司前身是淄博玻璃钢厂，名义上是周村镇爱国村的集体企业，实际上主要由袁姓兄弟四人及其亲属投资兴建。改制前，村委做为企业的上级主管部门，除了每年收取一点管理费外，并不顾及这家企业的事情。 
     1992年，爱国村委协助玻璃钢厂进行股份制改造，通过资产评估、量化折股，制订了公司章程，进行了工商登记，挂上了“淄博玻璃钢股份有限公司”的牌子。按现代化企业模式进行运作。一年多之后，爱国村委仍以主管部门身份对玻璃钢股份有限公司发号施令。1995年3月12日，要与其签订责任承包合同，遭到公司董事长的拒绝，理由是企业是股份公司，属无主管企业，不存在承包问题。次日，村委负责人下令给公司切断生产电源，同时发文撤销袁聿敏的董事长职务，迫使公司关门停产。 
     针对这一行为，股份公司于4月4日向所在区人民法院经济庭提起诉讼，状告村委侵犯公司的经营自主权，立案后因人为干预未及时审理。 
     此间，爱国村委通过翻阅改制时公司上报的文件，发现公司章程与村委拟定的章程内容上存在歧意，于是向镇政府做了书记报告，镇政府据此报告行文建议区农村改革试验领导小组（改制审批机关）撤销玻璃钢股份公司章程，要求区工商局吊销其营业执照。5月22日，区改革试验领导小组发红头文件，撤销“淄博玻璃钢股份有限公司”。文件一到，区法院便以此为依据，认定公司法人资格被取销，裁定驳回原告玻璃公司的起诉，当事人不服提起上诉。上诉状及卷宗在一审法院搁置三个月。1995年8月2日，区工商局依爱国村委的申请，将玻璃钢股份有限公司的营业执照变更为淄博玻璃钢厂，“恢复村办集体性质”。此间，公司工厂一直处于瘫痪状态。 
     （二） 公司董事长成为村委的被告 
     在一审驳回起诉的第三天，此案被告爱国村委以原告人身份对玻璃钢股份有限公司董事长袁聿敏、副董事长袁聿军俩兄弟提起诉讼，案由是两被告“侵吞了原玻璃公司的价值300余万元的全部财产。”同时原告爱国村委提出保全申请。同一法院的另一法庭——民事庭受理此案，当即下达裁定书，正式查封玻璃钢公司的全部财产，冻结银行帐号，收缴公章证照，让停产后的留守职工回家待业。 
     被告袁氏二兄弟收到起诉书后，口头辩解，申明企业已成为股份公司，其财产属全体股东共同所有，根本不存在侵吞之事，再说爱国村委将董事长、副董事长（自然人）列为被告，为何株连其他股东，更不应对法人采取强制措施……。此案受理后，承办人员除查封冻结审计财产之外，迟迟不进行实质性审理。工厂大门始终紧闭，职工纷纷离职。 
     （三） 镇政府成为股份公司的被告 
     在玻璃钢公司状告爱国村委侵犯企业经营自主权一案中，因一审法院驳回起诉的依据是周村镇政府和周村区农村改革试验领导小组的文件，公司认为该机关具体行政行为侵犯了企业的权利，近日内准备以两机关为被告提起行政诉讼。 
     同时，周村区工商局在公司与村委纠纷未决之前，公司工厂瘫痪之机未经公司申请而依职权将股份公司的营业执照变更为普通企业营业执照，未经清算强行将股份性质更改为集体性质，这一具体行政行为也侵犯了公司的权利。现已提出行政复议申请。 
     二、 各方对本案的认识及理由 
     （一） 村委的观点 
     爱国村委主要负责人认为：玻璃钢股份公司的前身是玻璃钢厂，该厂长期使用村里的土地，打着集体的招牌，享受村办集体企业的一切待遇，向村委按时交纳管理费，属地道的村办集体企业。当年改制，是一种潮流，一种形式，只不过走走过场而已，改来改去，总不能将集体财产改到私人手中，本村类似情况有十几家，如果都像玻璃钢公司一样不服从村委管理怎么办？全体村民怎么办？早知法律规定股份公司无主管部门，当初还不如不搞股份制改造。即使搞了股份制，还不是集体占大头，个人占小头，仍然应由村委说了算。玻璃钢股份公司袁氏兄弟既然不服从管理，村委当然有权停他的电，撤他的职。关于停电，村委还有一套理论：假如公司是村委的下属，村委就有权停电关门，假如公司不是村委的下属，那么电是通过村委的变电器输送，村委也有权不给供用。 
     （二） 玻璃钢公司的观点 
     玻璃钢公司法人代表认为：公司前身是玻璃钢厂，该厂是由袁氏兄弟与其他几名村民于1984年自筹资金建立的，建厂时村委只是出具了一张介绍信，使用了“村办集体”的名称，其他资金设施分文未投，当时所占用的土地是建厂人的责任田。建厂十几年来，职工们辛辛苦苦从数百元积累到数百万财产，每年给村委上交各项费用。股份制改造时，全部财产理所当然地应折股量化给公司创始人和全厂职工，村委只不过拥有土地股权。况且，改制时股东们不同程度的另有投资，手中持有股权证，因此，公司属真真正正的股份制企业，村委无权收取红利以外的任何费用，也不应对公司发号施令。村委某些人关心的是其手中权力，并不关心什么股份不股份制，所谓章程问题，只不过是村委的借口而已。 
     （三） 有关部门的观点 
     周村区农村改革试验区领导小组负责人认为，乡村企业进行现代体制改革大方向是正确的，不过改制时玻璃钢公司负责人擅自修改了公司章程内容，瞒过了村、镇政府，是一种错误行为，我们根据镇政府的报告，撤销了该公司的章程并无不当，从实质上看，撤销公司章程并不等于撤销公司，因为领导小组没有撤销企业的权力，只有工商行政部门才有这个权力。至于撤销章程后如何处理，我们认为根据当时的实际情况重新制订章程，协商解决矛盾。 
    周村镇政府负责人认为：玻璃钢公司不服从村委管理是不对的。该以司负责人擅自变更章程内容属于侵吞集体财产的行为，建议有关部门撤销玻璃钢公司，暂不进行股份制改造，追究董事长的法律责任。 
     三、 一审法院的处理方式 
     在玻璃钢公司诉村委侵权一案中，经济庭承办人员经查诉状，立案后迅速拟出裁定书，要求被告爱国村委立即送电，恢复生产。但此裁定书被分管院长压下，案卷被搁置一旁，待周村镇政府和试验区领导小组的文件一下，便以“公司被撤销法人资格”为由驳回起诉，原告人在法定时间内提出上诉，一审将卷宗拖延约三个月后才交到二审法院。 
     在村委诉玻璃钢公司董事长、副董事长侵吞集体财产一案中，民事庭立案后当即查封了公司的财产，收缴了公司公章、证照，冻结了公司银行帐号，让职工统统回家。在进行财产清理之后，未见实质性审理。立案三个月后，即1995年8月23日，法院以开庭方式宣布了（1995）周民初字第8号民事裁定书，裁定同意原告村委撤诉，但该裁定书主文用判决认定方式，叙述了本案的案情，引用了有关行政部门的文件，支持了原告的诉讼请求。宣布撤诉裁定当日，用警车护送村委人员强行接管公司。 
     四、 承办律师的意见及法律依据 
     （一） 承办律师认为：本案因玻璃钢股份有限公司不服从原上原主管部门村委的管理而引起。在公司拒签责任合同后村委断然采取强制措施，一方面给公司停电关门，一方面四处活动，八方串通利用权力优势决心撤销该股份公司。 
     律师认为，企业无论是否有上级主管部门，均应有自己的经营自主权，这一点在国务院颁布的“乡村集体所有制企业条例”中早有明确规定。即命名上、下级之间产生纠纷，做为一级村民委员会也无权擅自给企业停业停产，村委的这一举动无疑构成侵权。另外，企业和村委的矛盾，完全可以通过正常渠道解决，或行政处理，或诉讼处理，总不能以侵权对侵权，以违法治违法，更能采用停止生产扩大损失的手段来解决因管理方面产生的矛盾。因此，股份公司以村委侵犯其经营自主权为由提起诉讼，做法是正确的，理由是充分的，法院应予依法支持。这一点具体承办此案的法官看得清清楚楚，立案后当即拟出的“恢复送电，保证生产”的裁定书目的就是尽量避免损失的前提下审理此案。可惜，这种想法受到来自上面的干预，致案件未及时审理。立案二个月后，一审突然做出“驳回原告起诉”的裁定，其根据是案件审理期间有关部门撤销了“公司的法人资格”。（事实上，公司的法人资格至今也未撤销）。一审的裁定无疑偏担一方，支持违法，使村委的非法行为合法化。在事实上，裁定书引用的证据一条也不存在，在程序上，既然原告的法人资格被撤销，诉讼主体也就不存在了，那么法院又向谁“驳回”起诉呢？尽管如此，公司仍然及时提出上诉，这时一审法院发现自己裁定书中的疵漏，于是将上诉书连同卷宗一起压下，怂恿村委四处活动，煽动工商部门撤销公司的法人资格，以堵塞裁定漏洞。过了三个多月，工商部门终于发出一份“关于变更玻璃钢股份有限公司名称”的文件，该文件形式上变更企业名称，实质上改变企业性质，工商局的这做法，亦超出了其职权范围，企业的经济性质是由企业的产权结构决定的，是一种客观现实，属于什么性质，只能登记什么性质，任何部门无权变更既定的经济性质，在这里工商局与法院不谋而合地为村委的非法行为缝制合法外衣。 
     周村区爱国村村委诉玻璃钢股份有限公司董事长、副董事长二人侵吞集体财产一案中，村委反客为主，力图使袁氏俩兄弟俯首就范，尽管起诉前审计部门对公司的财产进行两次审计，起诉后法院又认真审计了一次，按他们的意思，就是从民事案件中找出刑事案件。法官在向被告人讯问之后，一个劲动员被告反诉，说如不反诉案件不好审理。这时的袁氏兄弟已感秀才遇到兵，有理说不清。拖拖拉拉又是三个月，在村委方面积极努力之下，终于等到工商局变更企业名称的文件，用裁定的方式，判决的口气准予原告撤诉。用警车护送撤诉方接管是非之地。法院对此二案的处理，取得适得其反的效果。撤诉后，不几天引发了一场流血殴斗，致双方对立情绪愈加激化。究其原因，一审法院没有注意本案的实质。 
     （二） 本案的实质焦点是：企业实行股份制改造时产权界定不清引起的纠纷。周村地区推行股份制时，《公司法》尚未颁布。当时的股份制叫做“股份合作制”，国务院为此专门于1990年2月12日制订了条例，条例规定：“三户以上劳动农民，按照协议，以奖金、实物、技术、劳力等作股份，自愿组织起来从事生产经营活动……实行民主管理，又有一定比例的资金分红……能独立承担民事责任，经依法批准建立的经济组织”称为股份合作制企业。该条例还规定，这种企业的最高权力机构是“股东大会或股东代表大会”。周村区搞的股份制改造，是“按企业的财产来源设置乡村集体股，社团法人股、个人股、国家股四种股份。” 
     玻璃钢公司在章程中设备了前三种股份。即集体股，企业股和个人股，其中个人股一部分来源于原企业积累的自有资金，按不同条件量化到人。问题就出在“企业财产来源”上。公司负责人认为，玻璃钢厂原由村民自己筹资建立，当时村委只是出具一张介绍信，企业戴上一顶村办集体的“红帽子”，村委并无实际资金投入。因此财产量化时不应有村委的股份。 
     村委认为，十几年来该厂一起顶着村办集体企业的名义，按集体企业交纳税费，理所当然地属村办企业，财产量化时当然拥有绝对股权。这一原则分歧，在股份改造时并未表露出来，中是在公司章程中埋下痕迹。公司负责人把章程中的“集体股、企业股”统统认定为企业股，企业是他们自己建立起来，当然全部股份应归企业人员所有。村委负责人则认为：集体股是全体村民股。企业又是村委的企业，村委拥有绝对股权。认识上的分歧并未影响股份制改造。“淄博玻璃钢股份有限公司”经过一系列审查、审批手续，牌子终归挂出去了，公司按股份制模式运行了二年，这时村委仍以“婆婆”自居，当发现发号施令不灵时，才如梦方醒，昔日的权力、威风已如烟逝去。尽管可以享受股东的权利，但已不可能像往日那样指手划脚，随心所欲。眼下全村二十几家企业进行了股份制改造，如果都像玻璃钢公司一样不听话，村委还有什么权力？村干部还有什么威风？于是千方百计，挖空心思用尽一切手段拿掉“股份制”这块牌子，做为村委顶头上司的周村镇政府，大概也意识到这一点，在双方争执中坚定地站在村委一边，支持停电，支持停产，下达了玻璃钢股份公司“暂不搞股份制改造，追究公司负责人侵吞集体财产的法律责任”的红头文件。正是“暂不搞股份制改造”这一提法，给尔后的区农村改革试验领导小组，区工商局乃至法院制造了理论根据：“不搞改造就等于还没搞改造，没搞改造就是原来的村办企业，村办企业就得服从村委领导。”这种极左时期常见的荒谬逻辑，居然成为法律依据。 
     股份制改造过程是客观事物的产生，发展变革过程，是一个不可逆转的实在现象，改制经过了一系列的复杂活动，且经过有关部门法定认可，原企业的财产权利经过重新分配，企业的性质已有根本的变化，且改制在二年前已经结束，不存在搞不搞的问题。而是如何完善提高的问题。 
     建立现代企业机制，推行股份制，是我国进行经济体制改革的重要步骤，是大势所趋，改革中出现问题，产生争议属正常现象，但一出现问题就否定全局，停止不前甚至走回头路，则是非常现象，特别是以权力压改革，以权力抗法律的现象，更是不能容忍的。 
     律师认为，公司与村委在股份制改革中产生纠纷，在财产归属上存有争议，是农村经济体制改革中的正常现象，可以通过行政或法律途径予以解决。问题的症结是村、镇压某些负责人对股份制的错误认识，认为企业实行股份制影响了他们的利益，动摇了他们的权力，于是打着维护集体利益的幌子不遗余力地整垮一家好端端的企业。几个月的折腾，使得淄博玻璃钢股份有限公司损失惨重，大伤元气，职工们丢掉了饭碗，股民们忧心忡忡。该村其他股份制企业，也都不知所惜，似有大祸临头之感…… 
     这就是“暂不实行股份制改造”“恢复原集体企业性质”造成的效应。可见，本案纠纷的根源来自于一部分掌有权力的人对改革的错误意识，他们应为此承担责任。 
     肯定周村区农村股份制改造成绩与主流，端正思想认识，纠正错误倾向，将股份制改造纳入法制轨道，运用“公司法”及其配套的法规规范已经建立的公司，乃是解决本案纠纷的基本原则。