宜昌嘉华置业有限公司债务纠纷案

  发布时间：2009/12/16 13:44:11 点击数：

导读:案情回放：　　1998年5月19日，华垦物资公司与香港汉辉国际有限公司共同出资组建了宜昌中垦南都广场有限公司(以下简称中垦南都公司)。同年9月10日，宜昌南都物业有限公司(以下简称南都物业公司)与中垦南都公司签订资…

案情回放：

　　1998年5月19日，华垦物资公司与香港汉辉国际有限公司共同出资组建了宜昌中垦南都广场有限公司(以下简称中垦南都公司)。同年9月10日，宜昌南都物业有限公司(以下简称南都物业公司)与中垦南都公司签订资产界定协议，南都物业公司将南都广场项目的资产7500万元移转给中垦南都公司，中垦南都公司则承担包括华垦物资公司5260万元债权在内的相应债务。2002年3月18日，中垦南都公司变更名称为宜昌嘉华置业有限公司(以下简称嘉华公司)，股东变更为华垦物资有限公司和香港昌都国际投资有限公司(以下简称昌都公司)。同年，中垦南都公司还向华垦公司借款4000万元。
　　2004年6月25日，中国农垦(集团)总公司(以下简称中农总公司)、华垦国际贸易有限公司(以下简称华垦公司)、嘉华公司、昌都公司签署《权益确认协议》，确认嘉华公司对中农总公司应付账款人民币3340万元，华垦公司代中农总公司持有及管理上述权益，并确认中农总公司仍为实际持有人。
　　2004年6月26日，中农总公司、北京裕盛隆科贸有限公司(以下简称裕盛隆公司)、嘉华公司签订《债务清偿协议》，由裕盛隆公司取得中农总公司对嘉华公司的债权3340万元。
　　2004年6月27日，华垦公司、裕盛隆公司和嘉华公司三方签订《债权债务重组协议》，约定嘉华公司向裕盛隆公司支付1000万元用于清偿债务，支付后，嘉华公司对裕盛隆公司债务减少为2340万元。作为进一步清偿，嘉华公司同意承担裕盛隆公司对华垦公司全部债务中的2340万元。同时确认，其欠华垦公司的债务总额为6340万元。嘉华公司承诺在一年内清偿完毕，并以其所有的部分房屋产权对华垦公司设定抵押，并办理了抵押登记。
　　2004年6月30日，华垦公司与宜昌市百泰实业有限责任公司(以下简称百泰公司)签订《关于宜昌嘉华置业有限公司股权的转让协议》，华垦公司作价2500万元将其全部持有的嘉华公司75%的股权转让给百泰公司。同时，昌都公司同意将其持有的嘉华公司25%的股权无偿转让给百泰公司，由华垦公司一并办理转让手续。
　　2004年12月之后，嘉华公司分5次共计偿还华垦公司债务2000万元。2005年7月27日，华垦公司向嘉华公司发出催款函，要求尽快偿还4340万元。同年8月8日，嘉华公司向华垦公司发出复函，承诺保证还款。2006年2月21日，嘉华公司还向华垦公司发出确认函，确认截至2005年12月31日对华垦公司欠款余额为4340万元，承诺将于2006年3月31日前归还2000万元，剩余部分争取2006年9月30日前归还。此后，嘉华公司未再还款。
　　另查明，华垦物资公司于1999年10月28日变更名称为华垦物资有限公司，华垦物资有限公司于2001年11月21日变更名称为华垦国际贸易有限公司。
　　2006年3月31日，华垦公司向湖北省高级人民法院起诉，请求判令嘉华公司偿还欠款4340万元及利息，并承担实现抵押权的费用。
　　一审法院判决：(1)嘉华公司偿还华垦公司欠款4340万元。(2)嘉华公司向华垦公司支付4340万元借款的利息。(3)驳回华垦公司的其他诉讼请求。嘉华公司不服一审判决，上诉至最高人民法院。

　　诉争焦点：

　　嘉华公司是否应向华垦公司承担4340万元债务。嘉华公司认为：《债权债务重组协议》、《债务清偿协议》和《权益确认协议》三份协议互为因果，一审判决的审理仅涉及到《债权债务重组协议》。《债权债务重组协议》不是嘉华公司真实意思的表示，而是当时的控股股东华垦公司操控订立的，相应债务也是华垦公司虚构的。由于嘉华公司签订《债权债务重组协议》以及之后的还款行为和复函及确认函都是受到欺诈而作出的，故应允许嘉华公司行使撤销权。

　　判决要旨：

　　嘉华公司与中垦南都公司为承继关系，华垦公司则经两次更名由华垦物质公司变更为现名华垦国际贸易有限公司。1998年，因中垦南都公司与南都物业公司资产分立，华垦物质公司取得了对中垦南都公司的5260万元债权。2002年，华垦公司与中垦南都公司形成了4000万元的借款关系。针对上述长期以来形成的债权债务关系，2004年6月27日，嘉华公司、华垦公司和裕盛隆公司签订的《债权债务重组协议》确认了嘉华公司对华垦公司的欠款总额为6340万元。之后，6月30日，华垦公司和昌都公司向百泰公司转让了其所持有的嘉华公司的全部股权。其后，嘉华公司向华垦公司共计偿还债务2000万元，对华垦公司的催款行为亦复函确认。上述事实表明，嘉华公司对所欠华垦公司的债务予以认可并已实际部分清偿。尽管华垦公司在签订《权益确认协议》、《债务清偿协议》和《债权债务重组协议》时系嘉华公司的控股公司，但并无证据表明其滥用控股地位侵害了嘉华公司的权益。同时，也没有证据表明，华垦公司在与百泰公司签订股权转让协议时，对之前的上述债务向百泰公司作了不实披露。在百泰公司实际控股嘉华公司后，嘉华公司对于本案债务仍然予以确认，足以表明上述三份协议系嘉华公司的真实意思表示。
　　最终，二审法院判决维持了原审判决。

法官释法：

　　本案债权债务的形成时间跨度较大，案情相对复杂，但大致脉络还是清晰的。正因为债权债务关系显得“剪不断、理还乱”，嘉华公司当时的控股股东及实际控制人才连续三天签订了三份协议，通过一系列权益确认、债务清偿、债务重组的安排，最终明确了嘉华公司对华垦公司的债务总额。在明确上述债务总额的基础上，紧接着，嘉华公司的两名股东即向百泰公司转让了全部股权，百泰公司成为嘉华公司的全资控股股东。现嘉华公司主张确认债务的意思表示系受当时的控股股东操控，相应的债务也是虚构的，要求行使撤销权，一审法院也对撤销权问题进行了评判。但本案之关键并不在于撤销权之行使时间，而在于股权转让之后的公司法人对之前公司法人所作出的行为是否可得否认。由于公司为独立的法人，在股权转让之后，其主体资格仍然是一以贯之的。如果要否认公司所作出的行为，简单地主张公司的意思表示受到了控股股东的操控是不够的，因为股东本来就是通过控股而影响公司的意思。只要大股东没有滥用控股地位侵害公司的权益，在与受让人签订协议转让股权的时候也没有对公司所负的债权债务作不实披露，则股权转让之后的股东再主张公司不承担之前所确认的债务也就没有法律依据。本案的实质是公司的意思实则不能完全脱离于股东的意思，不能因为公司的意思表示在一定程度上受到股东意思的影响就否认其为公司的真实意思表示。