基于并购目标的财务尽职调查

  发布时间：2009/12/8 13:11:19 点击数：

导读:（一）项目准备阶段　　项目准备阶段的主要工作包括：　　1．项目洽谈和磋商，调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上，了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般…

（一）项目准备阶段

　　项目准备阶段的主要工作包括：

　　1．项目洽谈和磋商，调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上，了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况，并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等。

　　2．谈判和签约，调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，出具《项目建议书》、《沟通函》等文件，说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等。最终，根据双方确定的《项目建议书》、《沟通函》的相关内容，起草和与委托方签订《业务约定书》。

　　3．签订保密协议，企业并购是投资方的重大战略举措，并购信息往往也属于企业敏感信息，对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露。故此，调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议，同时，调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件，以明确相关法律责任和义务。

　　4．项目立项，项目负责人应当根据机构内部管理规定，履行内部立项程序，包括明确项目编号、合同号和报告号等，以便于对项目文件和项目费用进行归口管理。

　　（二）项目计划阶段

　　项目计划阶段的主要工作包括：

　　1．预备调查，是调查工作正式开始的标志，它是首次进入目标企业所必须开展的工作。包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构，以及未来发展趋势等。同时，应当根据项目需要，实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等，为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。

　　2．编制调查计划和培训，在进行预备调查后，项目负责人应当开始编制项目总体工作计划，包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等；同时，在总体计划的指导下，项目负责人还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后，项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训，包括聘请和协调外部专家的工作等。

　　3．收集和分析外部环境资料，在尽职调查中，调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息：一是从目标企业内部人处获得信息，即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料，另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈，而获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察，而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构，搜集有关目标企业的各种侧面信息。

　　计划阶段中，应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料；待充分取得后，应当即刻开始专门的分析程序，包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等，并应当撰写《企业外部环境分析备忘》。

　　（三）项目实施阶段

　　项目实施阶段的主要工作包括：

　　    1．召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会，各项目小组应当在实施阶段首日，召开与公司管理层的首次见面会议，除了说明来意和工作目标外，更主要的是：索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作，以期在最短的时间内了解企业情况。

　　2．实施调查程序，项目小组长应当根据详细调查计划（调查程序表）和客户实际情况，合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序；在实施完成后，应当形成调查小结（备忘），上报项目负责经理审核。

　　3．现场阶段重大问题的汇报，现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等，各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告（MPA，Mention to Partner Attention）的方式上报项目负责人。项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式，将讨论处理决定及时反馈给项目小组；对于普遍性问题，应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组。

　　4．在撤离现场前，项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿，并向目标企业提交《未决事项清单》，清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。在报经委托方、项目负责人同意的情况下，可将调查初步结论与目标企业交换意见。

　　（四）项目汇总阶段

　　在撰写调查报告之前，项目汇总也是现场调查阶段的重要工作之一。项目汇总阶段的主要工作包括：

　　1．审核项目组小结

　　各项目组小结是小组工作结束时，必须撰写的总结性文件。项目小组小结中应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题，以及重大风险等。小组工作底稿应当对小结结论起到证据支撑的作用，凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中。项目负责人应当在指导完成目标企业本部调查工作的基础上，对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。

　　2．重大、异常事项讨论研究

　　    建立调查工作质量控制体系的核心，是施行必要的多级复核制度。对于各小组发现的重大、异常事项，项目负责人应当组织项目组会议统一讨论，包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响。在研究过程中，应当秉承认真、谨慎、全面、科学的态度，尤其是涉及目标企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患。研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等。

　　3．对补充资料的收集和沟通

　　    在项目现场结束之前，项目负责人应当组织各小组，对重大未决事项进行汇总讨论，并根据讨论结果，向目标企业最高管理当局提交《未决事项清单》并报委托方备案；对能够在现场阶段取得的补充资料，应当经一步补充工作底稿并形成新的专业结论。

　　（五）项目报告阶段

　　项目报告的重要性是不言而喻的，它既是全部调查工作结束后形成的重要文件，也是全面调查机构工作水平的体现。项目报告阶段的主要工作包括：

　　1．确定报告的主要内容

　　财务尽职调查报告的主要内容包括（但不限于）：前言（摘要）、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企业主要投资价值和风险，以及最终调查结论等。

　　项目负责人应当根据委托方投资目标，有选择性地描述其所关心的重点内容，包括事项内容、形成原因和过程，以及对投资产生的影响等，必要情况下提出主要交易条款的建议等。调查机构可以根据委托方的要求，增加和省略某些部分，但不应当影响整个报告的完整性。

　　2．撰写初稿和复核讨论

　　撰写报告初稿的过程也是吸收各方面调查成果、形成最终专业意见的过程。在此之前，项目负责人应负责项目总结的撰写，与此同时组织具有胜任能力的同事一道编写报告初稿；在编写报告初稿前，应当列出较为详细的报告提纲，提示重点内容的撰写方法和详略要求等，务求编写人员在统一要求下工作，做到主题明确、详略有度。

　　初稿撰写成功之后，项目负责合伙人或调查机构责任领导应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核；组织编写小组成员集体讨论并听取汇报，然后对调查报告重点内容进行一次详细的审核修改（三级复核），以最终确定可提交委托方讨论的未定稿内容。

　　3．出具正式报告和底稿归档

　　出具正式报告之前，项目负责合伙人（调查机构责任领导）应当组织与委托方的报告讨论会，并根据讨论结果组织修改相关内容。待报告未定稿修改完毕、达到正式报告要求时，项目负责人还应当根据项目管理制度的要求，履行各种项目管理手续和商务手续，包括编制审核记录控制表、收取项目服务费用等。项目最终完成后，项目负责人应当指导完成全部工作底稿的归档工作，包括电子底稿和纸质底稿的整理、装订和入库等工作。

　　五、财务尽职调查的主要内容 

　　众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期（时点）的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。

　　为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为，对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。

　　（一）企业基础情况

　　对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面：

　　企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；

　　企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；

　　企业经营目标、经营战略和经营风险；

　　企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁；

　　企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况；

　　公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况；

　　公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等；

　　高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等；

　　其他重要基本情况。

　　（二）企业外部财务环境

　　企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面：

　　与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；

　　企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等；

　　其他重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。

　　（三）企业内部财务环境

　　企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。具体而言，也就是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面：

　　计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段，应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；

　　主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序；

　　公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际控制能力；

　　公司财务管理体系，包括公司财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等；

　　公司内部审计和外部审计，应当了解公司现有内部审计的组织管理情况，以及常年外部审计的实施情况和实施结果，评价企业内部审计的执行情况和实际效果等；

　　其他内部环境因素。

　　（四）企业财务报表及其重大财务事项

　　目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括：

　　1．审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。

　　2．了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。

　　3．审核重点财务报表账项，对目标企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经验进行审核和分析，包括索取重要财务报表项目的明细资料，收集和复核重要原始凭证，对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。

　　4．特殊事项的检查，包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

　　5．其他需要关注的财务事项。

　　（五）历年备考财务报表分析

　　经过对目标企业财务报表的审阅和分析，调查机构应当将备考调整事项计入目标企业各期间会计报表，以形成调查后的备考报表。备考调整一般是基于专业判断作出的、建议性意见，无需目标企业同意和调整其会计报表，但为委托方提供了更为准确的财务会计信息。

　　备考调整结束之后，为了更好地揭示目标企业的投资价值和财务风险，调查机构应当对备考财务报表实施财务分析程序，一般包括（但不限于）以下几个方面：

　　1．历年财务报表的结构性及其变化趋势分析，包括对目标企业主要资产负债和权益、收入成本费和利润、现金流项目分别占资产、收入、现金流总量的结构比，以及历年所占比例的变化情况进行计算和比较，以帮助委托方了解目标企业主要资产负债项目和损益项目的构成情况，同时分析产生结构比变化的主要原因和未来趋势等。

　　2．历年主要财务指标及其变化趋势分析，包括反映目标企业偿债能力、资产运营能力、获利能力、获取现金流能力和企业发展能力的财务指标及其变化情况、原因的分析

　　3．最近期间与可比企业财务指标分析。可比较企业是指与目标企业产品相近、规模相仿的可比企业。为了有效反映目标企业的实际财务质量，与可比较企业进行比较是一个行之有效的方法。一般情况下，在最近期间（指最近一个完整会计年度，或一年另一个会计期间）主要财务指标的比较方面包括：

　　主要会计报表项目的结构及其发展能力的比较和分析；

　　反映偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比较分析。

　　4．综合财务指标分析，是指以净资产收益率（ROE）为核心，运用杜邦分析体系，反映目标企业综合财务实力的分析方法。调查机构应当根据委托方要求、结合调查目标和目标企业实际情况，有选择地实施综合财务指标分析，以更好地反映目标企业的综合财务状况。

　　此外，值得说明的是，在对目标企业备考财务报表进行分析、比较时，调查机构可与委托方共同研究和划定分析方向和重点；数据计算固然重要，但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目审阅，能够较为准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。从某种意义上说，实现这个目标才更有价值。

　　六、目标企业的投资价值和重要风险分析 

　　财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织，擅长于提出的财务专家意见。然而，我们也应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过，这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决策的参考性。当然，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。

　　（一）投资价值分析

　　财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势入手，分析和阐述目标企业的投资价值，一般包括（但不限于）以下几个方面：
　　国家法规政策方面，如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条件等；

　　宏观经济政策方面，如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企业的经营成本费用的优势条件等；

　　企业声誉方面，如经过多年积累，目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面、可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势；

　　企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；

　　产品与市场方面，如企业在产品价格为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力的优势；

　　采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的补充等优势；

　　技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；

　　人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；

　　信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；

　　其他方面。

　　除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：

　　投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；

　　发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；

　　资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；

　　其他关键方面。

　　（二）重要投资风险分析

　　财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。

　　通常情况下，调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括（但不限于）：

　　法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；

　　经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；

　　管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；

　　财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；中华会计网

　　其他风险。

　　（三）调查结论和建议

　　调查机构应当依据目标企业的投资价值和投资风险分析，在调查报告中提出的最终的财务尽职调查结论和相关建议。在提出调查结论和相关建议时应当注意：

　　1．结合财务尽职调查的特点，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减少在依据不足情况下所作出的过于肯定性结论。

　　2．调查机构应当通过要求目标企业签署“管理当局承诺书”等方式，明确目标企业的相关责任，同时在与委托方的业务合同中，应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。 中华会计网

　　3．在叙述调查结论时，首先，可以对本投资项目进行总括性评价，主要是对企业投资价值进行概略性总结；其次，还可以对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险（尤其是财务风险）的再判断并提醒投资方注意；最后，可以对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。

　　综上所述，首先，调查结论是对调查工作概略性总结，它提出了调查机构的可以肯定的、甚至是推论性的事项，故此，不能视为调查机构提出的绝对保证；其次，并购建议是对投资方并购活动所提出的专家意见，受调查机构的角色所限，应当以如何规避投资风险为核心，并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议，以供投资方参考。