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一、尽职调查的主要内容
(一)、对目标企业总体财务信息的调查,主要包括两方面的内容:
1.目标企业的基本财务情况。这种调查与法律尽职调查的内容基本相同。
2.在了解基本财务情况的基础上,对目标企业的会计政策和税费政策进行全面的了解。
会计政策主要包括:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围、近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。
税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)、对目标企业具体财务状况的调查,主要包括:
1.货币资金
对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。
2.应收账款
对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。对其他应收账款应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的会计调整建议。
3.存货
4.长期投资
5.在建工程
要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。
6.固定资产
固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。
7.无形资产
8.银行贷款
9.应付账款
应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证。
10.应付税金
对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
11.销售收入及成本
12.其他业务利润
13.投资收益
14.现金流
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
二、通过尽职调查所要解决的主要问题
1.了解企业的资产状况;
2.了解企业的损益情况,以便为了解企业的经营成果提供参考;
3.了解企业是否有对外担保、抵押、未决诉讼或其他对股权收购产生影响的事项;
4.查找出企业财务在财务核算方面存在的问题;
5.了解企业的税收情况,调查是否存在税收问题;
6.对企业的资产负债表和利润表进行调整。