保险公司治理之：内部董事与外部董事

  发布时间：2009/9/15 21:15:13 点击数：

导读:从国际视角来考察公司治理结构，一般地说，企业董事会中的权利主体可以分为两大类，即内部董事和外部董事。一、关于内部董事内部董事是相对于外部董事而言的，其称谓有多种，如执行董事、在职董事、管理董事、常务…

从国际视角来考察公司治理结构，一般地说，企业董事会中的权利主体可以分为两大类，即内部董事和外部董事。

一、关于内部董事

内部董事是相对于外部董事而言的，其称谓有多种，如执行董事、在职董事、管理董事、常务董事、全日制董事等等。内部董事是指由本企业的在册职工或管理人员出任公司董事职务的人，也有人将内部董事直接定义为，在本企业工资单上正式领取工薪的董事。普遍认为和一般做法，对于继续留任董事职务的前高层管理者，也被视为内部董事。

认识有分歧的是，股东或者由股东指定的代理人出任的董事，即股东董事，是否是内部董事？理论上说，股东是企业财产的终极所有者，因此，股东董事应当被划为内部董事。但是，必须承认，在股权高度分散化的公司，严格地区分股东董事和非股东董事很不容易，如果仅仅按照持股与否来划分股东董事与非股东董事的话，则外部董事可以通过证券市场购买企业的少量股权，也可以成为股东董事，所以一概认定持有公司股份的董事即为内部董事显然并不科学。我们认为，股东董事主要是指那些在企业股份中占有较高比重的大股东所派出的董事，这些董事应视为内部董事。

从公司董事会的董事职位的变化趋势上看，随着所有权与经营权的分离和公司股权的高度分散化，以股/产权占有状态作为候选董事的资格条件已经在不断地弱化，公司高层管理者进入董事会出任内部董事，已经被公司的大股东和社会普遍认可。因为，在现代股份有限公司的治理结构中，如果高层管理人员不进入董事会，董事会与经理层之间的关系将变得很难协调，整个公司的运作将很难想象。更有万斯教授的实证分析也表明，内部董事对企业生产经营绩效的边际贡献程度远远高于外部董事。

二、外部董事

外部董事是内部董事的对称，是指由非本企业的职工或管理人员出任企业董事的人。外部董事的称谓有：非执行董事、非在职董事、独立董事、兼职董事等等。

近半个世纪来，随着全球范围的公司治理运动的深入，外部董事的积极作用越来越得到人们的普遍认同，外部董事在公司治理结构中所占的比重越来越高。美国企业董事会中，除了设立执行委员会外，还设有监事会、酬金委员会、提名委员会、财务委员会、公共关系委员会、审计委员会等一系列各司其职的委员会机构，且各委员会的设置比重还有逐步提高的趋势，这些委员会主要由外部董事组成，随之，企业治理结构对外部董事的需求量也日益增大。有数据表明，美国企业董事会内、外部董事的比例为4：10，日本企业为4：1至3：1左右。

虽然，企业外部董事在公司治理结构中逐步增高的趋向，尤其是美国企业外部董事的比重过高的现象，也遭到了人们的非议甚至是指责，但外部董事在公司治理结构中受到普遍的重视毕竟是不争的事实。外部董事之所以受到重视，应当与外部董事的如下关键优势密切相关：

1、外部董事与企业的物质经济利益不具有直接的关系，使外部董事具有独立性或中立性的特点，使其能在董事会中不偏不倚、客观公正地行使表决权，使其在协调董事会内部矛盾冲突过程中起着润滑剂的作用，同时，也可以在协调各权利主体里冲突方面发挥公正的“仲裁者”的作用。

2、外部董事能够促进企业治理结构形成良性的监督制衡机制。因为，如果没有外部董事的介入，企业治理结构就会出现内部董事监督高层管理者，甚至是经营者自己监督自己的失衡格局。外部董事的介入，在一定程度上可以解决“谁监督监督者”这个棘手的问题。