政策探讨：对股权转让过程中股息性所得确认方法的建议

税法规定的股权投资收益，包括持有期间的收益(被投资方的税后利润分配，即股息性所得，以下称“持有收益”)和转让股权的收益(属于转让财产所得，以下称“转让收益”)。为了避免对被投资方的税后利润重复征税，在一定条件下，转让收益也可以转化为持有收益。

　　例：2007年12月1日，乙公司支付1000万元购入丙公司全部股权，当日，乙公司再将丙公司的全部股权原价转让给甲公司。丙公司累计未分配利润和累计盈余公积为500万元(假设保持不变)。根据老税法的相关规定，乙公司应当确认的持有收益和转让收益分析如下：

　　《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）号文件规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”

　　《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函〔2004〕390号)规定：“企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”

　　乙公司购买丙公司全部股权后，丙公司就是乙公司的全资子公司，乙公司再转让丙公司的全部股权，不属于国税函〔2004〕390号文件规定的“一般的股权买卖”，其转让所得应当分解为股息性所得和股权转让所得两部分：

　　1、丙公司累计未分配利润和累计盈余公积为500万元，乙公司转让股权时，应确认股息性所得500万元。

　　2、根据国税函〔2004〕390号文件的规定，在计算乙公司的股权转让所得时，允许从转让收入中减除500万元股息性所得，因此乙公司的股权转让收入应确认为500万元(1000－500)，股权转让成本为1000万元，股权转让所得应确认为-500万元(500－1000)。

　　虽然乙公司原价转让股权，全部所得应为0，但是根据上述计算结果，其全部转让所得应当分解为股息性所得(免税所得)500万元和股权转让损失500万元。

　　从以上举例可以看出，国税函〔2004〕390号文件规定的初衷是为了避免对税后利润重复征税，但是却造成了投资方每次原价转让股权，都有可能形成股息性所得的正数和转让所得的负数，即造成了股息性所得的反复确认。因为股息性所得一般属于免税所得，而转让损失可直接冲减经营所得(新法对转让损失的税前扣除目前未作限制)，所以该政策存在的漏洞是十分明显的。我们建议，新的企业所得税法实施后，除清算环节外，对所有股权转让行为，可采取以下两种方案之一：

　　方案一：对所有股权转让行为均不得确认股息性所得。

　　方案二：对所有股权转让所得，都分解为股息性所得和转让所得，但股息性所得的确认范围仅限于股权投资日以后，被投资方新增加的税后利