外资并购国有企业过程中存在的问题及对策建议

  发布时间：2009/10/21 22:43:41 点击数：

导读:《对外资以并购方式参与国有企业资产重组的相关问题和政策的研究》是由北京工商大学经济学院廖运凤教授主持的国家社会科学基金项目。　　该项目的最终成果共包括两个总报告和六个分报告。两个总报告分别是：(1)《对…

《对外资以并购方式参与国有企业资产重组的相关问题和政策的研究》是由北京工商大学经济学院廖运凤教授主持的国家社会科学基金项目。

　　该项目的最终成果共包括两个总报告和六个分报告。两个总报告分别是：(1)《对外资并购国有企业的实证分析》；(2)《对外资以并购方式参与国有企业资产重组的相关问题和对策的研究》。六个分报告分别是：(1)外资并购国有企业的概况分析；(2)外资并购在国有企业资产重组中的积极作用；(3)对外资并购国有企业的法律法规问题研究；(4)外资并购与国有企业公司治理改进；(5)对外资并购国有中存在的问题的研究；(6)促进外资并购国有企业的政策建议。成果中分析了外资并购国有企业方面存在的主要问题并提出了相应的对策建议。

　　一、外资并购国有企业方面存在的主要问题
　　1.外资并购国有企业的制度障碍问题。在国有企业产权制度和国有资产管理体制方面，产权制度上的“所有者缺位”和政府所有权、宏观调控权和行政权集一身的国有资产管理体制，使国有企业的所有权处于多个行政机构的控制下，产权主体的不明确使得外资并购中的外方要面对多个代理人进行谈判，增加了并购的交易费用。在国有企业治理结构方面，国有企业的“产权模糊”所导致的国有企业治理结构上“内部人控制”等不规范状态，使外资担心对被并购企业难以整合，难以按现代公司制运作。

　　2.外资并购国有企业的法律法规障碍问题。一是现有法律法规的法律效力层次较低；且政出多门。二是现有法律法规之间相互矛盾，缺乏协调性和操作性。三是现行法律规定内容简单和不完备，不利于并购操作。四是配套法律不完善。

　　3.外资并购国有企业的政策障碍问题。第一，政出多门而矛盾诸多。第二，产业政策内容庞杂且缺乏有效的鼓励和限制措施，不利于外资并购的操作。第三，税收政策的不平等，包括内资企业与外资企业在并购中的税收不平等，并购投资与新设投资之间的税收不平等。第四，政府审批制度中的多头审批和程序的过于烦琐以及审批权限的无规则下放等。第五，出售国有企业所得收入的使用和监督缺乏有效手段。

　　4.外资并购国有企业的资本市场障碍问题。首先，股权结构的不合理和股票的流动性差，使外资难以在证券市场上并购上市公司的国有股。其次，资本市场规模狭小和融资手段单一，使外资难以在资本市场上大规模融资。再次，资本市场的国际化程度低，使外资难以按国际通行的定价方法和程序进行并购。最后，缺乏合格的市场中介组织，使外资难以找到资质合格而又操作规范的中介机构。

　　5.外资并购国有企业的资产评估和企业定价障碍问题。一是资产评估的方法不科学，往往采用重置定价法对企业资产进行评估，使资产评估不真实。二是企业价值的确定不妥当，往往忽略企业的无形资产和增长潜力。三是土地定价的方法不合理，土地价格往往按土地使用权的一次性转让费作参考价，使土地定价脱离实际。四是上市公司的定价不科学，上市公司的定价大都采取协议价格方式，使公司价值难以科学确定。

　　二、促进和规范外资并购国有企业的对策建议
　　1.建立和完善国有企业的各项制度。一是建立各级国有资产监督管理委员会。国监委应有各方利益相关者参与，其主要职能是组建各级国有资产董事局，授权董事局管理运营国有资产，并对董事局成员进行激励和约束。二是全面引进独立董事制度。董事会既要有代表所有者利益的董事，还要有代表相关利益的独立董事。独立董事必须具有监督权、审核权和否决权，他不应实行终身制，而应实际差额选聘。三是强化委托代理关系。董事会应设立若干由外部董事控制的专门委员会，应细化董事会与经理层的授权关系，董事会应对经理人员的任免有完全独立的选择权和决策权。四是完善公司的外部治理机制。应逐步发展证券市场的收购机制，加强法制和伦理道德约束，加快生产要素市场中经理人市场的培育。

　　2.构筑和完善外资并购国有企业的法律体系。一是制定反垄断法，建立健全我国的竞争法律体系。二是制定统一的《企业兼并法》和《外资法》，以取代众多的行政法规和部门规定。三是完善《公司法》、《证券法》，制定《产权交易法》。四是制定和完善社会保障法和劳动保护立法，维护职工合法权益。五是尽快出台《国有资产法》。

　　3.完善外资并购国有企业的政策体系。一是理顺企业并购法律和政策之间的关系。二是确立鼓励与限制并购的财政、金融和土地使用政策。三是在税收方面对外资并购实行“国民待遇”。四是建立健全从审批机构到审批标准的分级审批制度。五是出售国有企业的收入主要不应留给企业，而应用于职工安置和上缴财政。

　　4.促进资本市场发育。一是适度发展外资商业银行，为外商并购国有企业提供融资渠道。二是加快证券市场的发育。增加上市公司和股票的数量，鼓励基金和债券的发展，重点发展产业投资基金与企业重组基金，鼓励各种形式的金融创新，加强证券市场监管和规范，以引导居民储蓄资金向证券市场流动。同时，要加速A、B股市场合并的进程，并在证券市场有步骤地引入国外机构投资者，加快我国证券市场的国际化进程，利用国际证券市场为外资并购融资。三是加快市场中介组织的规范发展。改造部分证券、银行和信托投资业为承当投资银行业务的市场中介机构，组建国家控股形式的投资银行，加快投资银行业的人员培训，并适当发展外资投资银行。

　　5.改进资产评估和企业定价方法。一是运用现金流量法改进资产评估和确定企业的价格。对企业其他无形资产的定价可以采用对专利、商标进行拍卖的方式，形成市场价格。二是外资并购上市公司的非流通股和非上市公司的定价方式，或者参考流通股票的市价和市盈率议定并购价，或者在产权市场和柜台交易中形成拍卖价。三是运用土地租赁费、土地税和拍卖方式对土地进行定价。在土地价格已经形成的地方，应当参照土地的市场价格对被并购企业的土地进行定价。