六部委新规：外资并购境内企业需反垄断审查

    新华网：商务部８月８日发布的２００６年第１０号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）自２００６年９月８日起施行。

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    《规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 详细>>>

    关于外国投资者并购境内企业的规定【全文】

    境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益 的情形，并做出是否同意的决定：

    （一） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

    （二） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

    （三） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；

    （四） 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；

    （五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。 详细>>>

    评论：外资并购法的喜与忧

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商务部对外资并购境内企业拥有"反垄断审查"权

    中国新闻网：如果境外并购一方当事人在中国境内拥有资产30亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上、其与有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%或者由于境外并购使其与有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。
 

外资并购境内企业出新规 反垄断审查规则细化

    中国证券报：专家指出，新《规定》的特点之一是，反垄断审查规则更加细化。《规定》指出，如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监管机构办理相关手续；外资并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。

徐工案引发的新规定 外资并购将遭反垄断审查

    世界商业报道：中国政法大学研究生院副院长李曙光教授告诉《第一财经日报》：“这完全和今后反垄断法是一致的。今后会成立最高的反垄断委员会来控制大的政策，下一级的反垄断咨询机构由发改委、工商行政管理总局和商务部分别执行，其中商务部就分管贸易、垄断协议、市场占有率和经济力量过度集中方面的情况，当然如果企业不满意商务部的否决，可以上诉到反垄断委员会。”

外资并购境内企业新规将首次明确股权交换方式

    新华网：《规定》的第四章，第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段 并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。

    汇衡律师事务所的饶尧律师认为，以股权作为支付方式的行为在国外非常普遍，对于境外企业与我国国内企业进行股权置换，以前进行得非常少。主要原因有二：首先，我国外汇管制是基于货币流动为基础的；其次，股权交换成功后，对国内企业来说，成为了境外公司的股东，那么对境内企业对外投资的规定，也适用于特别审批程序。

六部委发布新规:外资并购首次明确股权交换方式

    国际金融报：《规定》还说明了对于特殊目的公司 的特别规定。特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

六部委发规定:外资并购不得影响国家经济安全

    中国经济网：外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，监管部门可以要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

上市公司面临机会：定向增发引入外资有章可循

    上海证券报：商务部等六部委昨天发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称《规定》）第二十七条指出，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”该规定表明，通过定向增发引入境外战略投资者完全可行。

外资并购：评估机构资质必须有明确规定

    上海证券报：《规定》首次引入了尽职调查制度，要求外国投资者以股权并购境内公司时，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。梅新育指出，这项规定的本意是为了维护中方股东的正当利益，但实际上可能很难达到这一效果。

    “当前我国外资并购中表现出的突出问题是，一些地方政府的指导思想是不顾一切代价要促成合资成功，结果导致中方在与外资的谈判中，往往处于退让地位。一些地方政府甚至不惜牺牲中方股东的利益，也要让合作成功。”梅新育告诉记者，“因此，这一规定很难被真正运用到实践中去。”

外资投机中国房地产再遇“紧箍咒”

    上海证券报：中科院金融研究所研究员尹中立向上海证券报表示，这些条款付诸实施之后，若是再有金融大盗企图侵吞境外国有资产，我们行使管辖权便有据可依。尹表示，新政的这一部分条款可以对抑制当前的房地产市场泡沫和外资投机问题也发挥一定作用。实际上，上述文件与171号文件初衷相同，都为了外资投机中国设限。