我国企业资产并购存在的问题及解决对策

  发布时间：2009/10/21 23:09:37 点击数：

导读:摘要:资产并购作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以促进行业整合,推动产业结构调整和升级。改革开放以来,我国企业资产并购经历了三个主要阶段,无论是从广度、深度还是从内…

摘要:资产并购作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以促进行业整合,推动产业结构调整和升级。改革开放以来,我国企业资产并购经历了三个主要阶段,无论是从广度、深度还是从内容、方式、手段,都在不断演进、深化、规范、成熟。但是,我国企业在并购指导思想、产权关系、资产评估、购后整合等方面还存在一定问题,需要通过树立正确的并购指导思想,明确资产并购主体,准确评估目标企业价值,重视并购后的整合等措施来解决。
　　关键词:企业;资产并购;并购主体
　　中图分类号:F 271　文献标识码:A　文章编号:1008-3758(2009)02-0135-04
　　
　　近年来,由于我国通过采取一系列宏观调控措施,积极支持市场前景广阔、经济效益好、技术含量高、有助于形成规模经济的企业的资产并购重组,因此中直大中型国有企业、地方性国有企业和民营企业的资产并购重组活动日趋活跃。资产并购通常是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券,购买其他企业的股票或资产,取得其他企业资产的实际控制权,使其失去法人地位或对其拥有控制权的行为。资产并购作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以促进行业整合,推动产业结构调整和升级。在今天的社会历史环境中,企业如果不通过并购而是以“滚雪球”方式靠自我积累、自我发展,就根本无法发展为“巨型企业”,也就无法赢得市场竞争中的制高点和主动权。改革开放以来,我国企业资产并购经历了三个主要阶段,正在逐步走向规范和成熟。本文主要通过回顾我国企业资产并购的历史,分析我国企业在资产并购中存在的问题,并提出解决问题的对策。
　　
　　一、中国企业资产并购的历史回顾
　　
　　自新中国成立后直到改革开放前,我国经济理论界一直将企业的资产并购视为资本主义社会经济中特有的弱肉强食行为,因此除了纯行政手段的“关、停、并、转、迁”等企业合并行为外,我国并不存在一般经济意义上的企业资产并购行为。改革开放以来,我国真正以现代企业为主要组织形式的资产并购发端于1984年,并随着改革开放的深入推进而呈现出加速发展态势,掀起了第一次企业资产并购浪潮。其特点:一是并购活动主要在同一地区国有企业和集体企业之间进行,各地政府直接参与和干预企业的并购活动;二是这一时期的企业并购具有横向性质,即并购双方产品相似、工艺相似,生产场地基本相邻;三是并购活动是在产权未明晰的条件下发生的,并购中存在很多的不规范之处。
　　我国企业的第二次资产并购热潮是在1992年邓小平同志南巡讲话后,在中央确定了以社会主义市场经济体制为改革目标的情况下,在激励和约束机制的双重压力下活跃起来的。与第一次相比,这次发生在资本市场初具规模之时的资产并购活动,具有以下特点:一是企业资产并购迅速在全国许多省市推开,出现跨所有制、跨行业、跨部门、跨地区,甚至跨国界的资产并购;二是企业资产并购的方式主要是承担债务、购买吸收、控股并购等次要方式;三是企业资产并购的动机主要是为了获取单一资源和追求规模扩张,特别是获取土地使用权;四是企业资产并购活动从总体上看仍处于不规范的自发状态中,缺乏规范性控制和宏观总体协调。
　　20世纪末21世纪初,在全球性的企业资产并购高潮中,伴随着我国企业的不断成熟及加入WTO的巨大压力,第三次国内企业并购浪潮悄然兴起。此次企业资产并购较前两次有了明显的变化:一是随着市场机制不断完善,我国企业间资产并购活动基本上突破了以前“强吞弱、大吃小”的模式,实现了强强联合;二是企业资产并购目的已少有“扶贫”色彩,而转变为企业的一项长期发展战略;三是企业资产并购重点多是高技术的交流与合作,并力图形成优势互补;四是在企业资产并购中,政府已少有“拉郎配”行为,基本实现了企业间的自由组合;五是随着上市公司并购的相关政策的出台(如《上市公司收购管理办法》等),上市公司并购重组成为市场的焦点。
　　
　　二、我国企业在资产并购中存在的问题
　　
　　由于我国尚处于社会主义市场经济体系正在完善这一特定历史时期,产权改革尚不到位,企业资产并购相对于西方国家而言,具有明显的中国特色痕迹,存在诸多问题。
　　1、在指导思想上存在误区
　　企业在并购决策上大多倾向于财务性并购而非战略性并购,盲目追求多样化经营。目前,我国企业并购过多地关注短期财务利益,以短期获得生产要素资源为导向。例如,由于上市公司具有便利融资功能;并购的价值取向大多是为了获得“壳”资源,而并非是看中上市公司既有的业务与资产价值;并购行为的重点是放在如何粉饰会计报表以实现“圈钱”的目的上。企业在并购决策上缺乏以核心能力为导向的并购思想。2、国有企业产权界定不清晰
　　资产并购作为一种产权转让和产权交易行为,前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性地行使其所拥有的企业产权。我国法律规定,国有企业产权属于全体人民,但全体人民根本无法直接对产权进行管理,只能委托给代表其利益的政府,再由政府委托给代理人并赋予其对企业财产的控制经营权,从而形成“全民-中央政府-地方政府-国有企业(厂长、经理)”这样的一个委托代理链。这一方面会造成交易主体交易的无效率或低效率;另一方面由于企业产权界定不清,导致并购成本难以确定,交易费用的归属也很难确定。
　　3、在资产并购过程中评估不规范
　　与评估普通商品价值相比,评估整个企业的资产与负债,并确定其转让价格是一个十分复杂的问题,不仅要考虑专利、非专利技术、商标、版权、商誉等无形资产价值,甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不应疏漏;不仅要接受所有的债权,还要承担所有的债务;不仅要考虑企业现时的使用价值,还要考虑其预期收益。但在实际操作中,却普遍存在忽视无形资产评估的现象。有的将技术专利等进行无偿转让,有的随产权变化自动放弃了名牌商标的使用,有的对土地使用权根本就不评估或是评估价格很低。
　　4、在资产并购后忽视系统的整合
　　我国企业在资产并购后,往往忽视系统的整合,主要表现在以下六个方面。①一些企业并购扩张速度太快,成批并购,形成大量子公司,使股权管理的幅度过宽,母公司不能有效控制,整合效果不佳。②组织结构调整力度不大。一些企业被动留用被购企业的领导人员,使得企业的组织管理没有根本性变化,导致后期投入的改造资金在低效组织中浪费掉。③并购企业忽视被购企业的产品质量控制,使得不合格的“名牌”产品损害了收购方的品牌资源,影响收购方的利益。④企业满足于已有技术水平的规模扩张,技术进步程度和新产品开发力度不大。⑤一些企业并购后貌合神离,资源长期无法得到有效整合,从而在急剧变化的市场中丧失了赢利机会。⑥许多企业 只注重物质设备的调整与整合,忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合,引发组织冲突,导致整合失败等。
　　5、配套体制改革滞后
　　任何一项制度变革都是一个系统工程,需要多方面的配合。目前,制约企业资产并购的因素,除产权变革滞后外,还有法律体系,投资、财税、人事、劳动、工资管理体制,社会保障制度,住房、医疗管理体制等,这些制度性障碍使并购企业难以逾越。
　　
　　三、推动中国企业资产并购的对策分析
　　
　　当前,由美国次贷危机引发的全球金融危机,正在由美国向其他国家蔓延,由发达国家向新兴经济体蔓延,由虚拟经济向实体经济蔓延。金融危机导致的经济衰退往往促使企业间并购行为增多,从而导致经济格局和市场秩序调整和优化。受全球金融危机的影响,我国经济也正面临着一次重大的调整,相当数量的企业出现资金周转困难甚至减产、停产的现象。而同时,一些资本运作良好、资金充裕的企业已经开始酝酿并购。2008年12月9日中国银监会出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》,将进一步推动战略性并购的开展。为了使中国企业在新一轮的并购浪潮中真正实现资源优化配置和快速成长,从而实现产业结构优化升级,笔者提出以下建议。
　　1、专注核心能力的培育
　　要在日趋激烈的市场竞争中生存下去,企业必须拥有核心能力。企业核心能力的培育总体上有两大途径:一是在自主资本积累基础上通过研究开发、知识和资源积累,培育核心能力;二是通过并购交易,利用外部资源与自身知识、资源组合培育新的核心能力。一般来说,第一种途径的培育过程时间较长,资源投入要求较高,所以,现有观点普遍认为:通过外部扩张获取外部资源提高核心能力是一个较为有效的途径。因此,企业应从核心能力出发制定企业并购战略,使核心能力的构筑和培育成为未来企业的并购动因。对于尚未形成核心能力或丧失竞争优势的企业,可以通过并购从外部获取已经形成的核心能力;对于正在构建核心能力的企业,可以通过并购获取互补资源或外部独特资源,加快其核心能力的培育;对于已经拥有核心能力的企业,可以通过并购将核心能力转移到被并购企业,进一步发挥核心能力带来的竞争优势,创造更大的经济价值。
　　2、明确资产并购主体
　　在市场经济条件下,并购无疑是一种追求最大效益的企业资产经营活动,其行为主体理应是企业,而不是政府。但在目前国有资产管理与经营体制呈条块分割状态、国有企业资产尚缺乏真正负责主体、市场发育还不充分的情况下,政府对企业并购活动的介入是必然的,也是必要的,但要有合理限度。政府在企业资产并购活动中应充当指导者、立法者和调控者的角色。首先,政府应充分发挥宏观指导者作用,鼓励企业积极推行有效资产运作,尽快形成一批生产经营多元化、资产负债率低、技工贸一体化、具有投融资能力和国际竞争能力的大型企业集团。其次,作为立法者,政府应当加快出台并实施一系列相关专项法规,既保护有效竞争、防止垄断,又为企业并购的正常有序进行奠定完备的法律基础。最后,作为调控者,政府应注意企业并购与国家经济安全和发展战略的关系。3、准确评估目标企业价值
　　搞清目标企业的真实价值,既有利于并购的顺利进行,避免并购企业陷入财务危机,又有利于全面正确认知被并购企业亦即目标企业的资产效用,使并购后被并购企业的效用得到最大的利用和发挥。并购企业在并购前要对目标公司进行详尽的审查和评价,可以考虑聘请专业投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面细致的分析,在搞清目标企业有形资产和无形资产、技术资源和人力资源、现在价值和未来潜在价值的基础上,估计出目标企业的相对真实价值。关于这一点,在目前全球金融形势不容乐观的背景之下,并购企业尤其值得注意。
　　4、重视企业并购后的整合
　　整合是整个并购活动中最关键也是最艰难的一个环节。整合的目的是要切实发挥并购的协同效应。从我国企业并购的实际情况来看,整合主要包括以下内容。首先,要制定系统的整合规划和有效的整合执行计划。其次,要加强并购双方的沟通、交流和协调,以便使整合过程顺利进行。最后,要重视人员整合和文化整合,注意调动被并购方员工的积极性,防止关键人员的流失,解决好并购方与被并购方员工的矛盾。另外,每个企业都有自己相对稳定的企业文化,成功的并购必须考虑到双方企业文化的融合。企业文化的融合是员工的理想信念、价值取向、行为准则、思维惯性等方面的融合,不可能一蹴而就,需采用循序渐进的方式来进行。
　　5、加强相关领域改革
　　企业资产并购涉及多方面的利益,需要通过相关领域的改革,为其提供配套完善的外部运行环境,以保证企业资产并购的顺利进行。
　　第一,政府应加强企业资产并购的宏观管理和政策研究,制定合理的国有资产并购战略规划。根据21世纪国际资产并购的发展趋势,结合当前国有资产管理体制改革和经济发展的客观需要,国家应建立指导和管理企业并购特别是跨国资产并购的综合性管理机构,对跨国资产并购实行宏观调控,并就先行战略、行业战略、区位战略以及技术战略等进行统筹安排。
　　第二,完善企业资产并购的相关法律,为企业提供周全的信息服务。以美国为首的西方国家之所以能够顺利实施各种企业资产并购活动,并掀起一次次兼并浪潮,与其健全、完备的法律体系密不可分。目前,我国对企业资产并购活动的法律监管还非常欠缺,因此亟须制定诸如《企业资产并购法》等相关法律,来规范、完善企业并购的内涵、原则、范围、程序、标准等,使我国企业在并购活动中做到有章可循,有法可依。
　　第三,积极稳妥地建立和培育企业并购的中介机构。在企业并购过程中,各种金融机构、会计事务所、证券公司和律师事务所,尤其是投资银行等中介机构将全程介入企业并购的咨询、融资、评估、法律顾问等项目工作,对于企业并购的完成起着不可替代的作用。要对各地已成立的产权交易机构以及投资公司进行规范,使之成为具有产权交易能力和投资银行功能的机构,在国有资产有效流动和重组中发挥作用。与此同时,政府应成立专门机构对新生的中介机构加强检查和监督,并对那些失职和滥用职权者依法惩处,实现中介机构的优胜劣汰。
　　第四,深化金融体制改革,完善资本市场,满足企业资产并购的融资要求。企业并购客观上要求资金运动按社会资源的优化配置和经济协作过程全方位多渠道流动,要求有健全的融资渠道和工具。为此,必须深化金融体制改革,加快多层次金融市场体系建设,为企业并购提供相应的金融制度环境。一方面对于股票市场,应提高上市公司质量,变“规模管理”为“质量管理”,使具有并购能力的优势企业能够上市融资;另一方面还应进一步推进并购贷款业务,发展证券交易中心、柜台交易等其他资本市场,扩展融资渠道和工具。