企业改制留下股权纠纷

  发布时间：2009/12/13 15:38:14 点击数：

导读:近日，无锡崇安区法院判决一起股权纠纷案。案情涉及上世纪90年代集体企业改制的特殊时代背景，原、被告之间又存在亲戚关系，法理、事理与情理交织相融，孰是孰非，令人关注。　　2001年，无锡一家国营机械厂转制为有…

近日，无锡崇安区法院判决一起股权纠纷案。案情涉及上世纪90年代集体企业改制的特殊时代背景，原、被告之间又存在亲戚关系，法理、事理与情理交织相融，孰是孰非，令人关注。

　　2001年，无锡一家国营机械厂转制为有限责任公司。因为厂里其他中层干部对继续经营缺乏信心，老厂长陈荣宗决定全资收购该厂成立新公司，因为旧《公司法》禁止设立“一人制”有限责任公司，陈荣宗就邀请其外甥陈小飞作为挂名股东。工商登记记载陈小飞占有15%股权。新公司成立后，业绩较好。2005年，陈荣宗决定增资200万元。新的《公司法》也允许“一人制”有限责任公司的存在，陈荣宗认为外甥不具有股东身份，要求外甥协助办理股权变更登记手续，其名下15%的股份归自己所有。几年下来，外甥一直不肯办理手续，舅舅决定将外甥告上法院。

　　“办理变更，意味着我的股权被侵吞了，根本就是严重损害了我的合法权益。”陈小飞称，机械厂由两人共同出资收购，机电公司成立时，自己交给了舅舅5万元，因是亲戚关系，未要收据，余下的4万元是由年终盈利弥补。自己是公司的真实股东，并非所谓的挂名股东。对此，舅舅陈荣宗在法庭上拿出了收据原件，表示外甥只是一个挂名股东，一开始那所谓的“出资9万元”也是自己的钱，与外甥无关。

　　法院对陈小飞是否具有公司股东资格，有无实际出资、有无实际行使股东权利进行考察。法院认为陈荣宗虽然持有收据原件，但收据上载明外甥出资9万元，舅舅持有原件的原因也不具有唯一性，不能仅凭持有收据原件就认定公司成立时的注册资金全部由舅舅出资，外甥陈述其交给舅舅5万元办理验资手续，但公司章程及验资报告、现金解款单均载明外甥出资9万元，而且外甥自认出资的数额还小于相关文件的记载，法院对其陈述予以采信。股东会决议及公司章程有外甥签名，应认定为外甥在实际中行使股东权利。

　　经法院审理，法院认定陈小飞在机电公司设立时出资5万元，增资时没有实际出资，所以认定其持有公司1.93%的股权，其余股权归陈荣宗持有。此外，陈小飞及时协助办理相应的股权变更登记手续。

　　办案法官指出，目前商业行为中，越来越多的公司出于避开复杂的公司设立程序、不公开公司开办人的身份、利用政府相关优惠政策等目的，采取“挂名”登记的方式办理工商登记手续。根据最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》，只要公司的实际出资人能够证明自己以货币、实物、知识产权等形式出资，其投资行为和公司的营业范围不违反法律禁止性规定的，即应被认定对公司享有股权。公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定。