兴业银行近2亿股权转让:恒生银行巧埋增持伏笔

  发布时间：2009/12/17 17:27:22 点击数：

导读:盛夏8月，四家兴业银行股东近2亿股股权的转让，成为北京产权交易所一个引人注目的高温点。目前公开的卖家包括：湖南省电力公司，挂牌出售持有的兴业银行股份61333333股，占股比例1.5337％；湖南湘能电力股份有限公司…

盛夏8月，四家兴业银行股东近2亿股股权的转让，成为北京产权交易所一个引人注目的高温点。
目前公开的卖家包括：湖南省电力公司，挂牌出售持有的兴业银行股份61333333股，占股比例1.5337％；湖南湘能电力股份有限公司，挂牌出售38666667股，占股比例0.9669％。两者合计1亿股。另两家为民营企业，合计持有兴业银行股份近1亿股，参照上述1亿股转让价，实施内部协议转让。四家股权合计接近2亿股，占总股本的5％。
北交所一知情人士透露，2亿股转让股权中，有1亿股权于8月4日公开挂牌，截至8月15日，已接到20多家企业咨询，其中登门详谈的有数家。
较为引人注目的是，兴业银行第二、三大股东恒生银行、新加坡政府直接投资公司（GIC），也前来询价。
恒生银行副董事长兼行政总裁柯清辉接受电话访问时称，恒生正在研究增持兴业银行。但谈及此次2亿股权的转让，柯的回应则是：中国现行法律不容许外资收购内地法人股。
然而北交所方面透露的信息却另有版本：恒生银行明确表达了通过信托、基金，“间接吃下”这2亿股的意向。兴业银行的上市保荐人——中银国际一人士更是进一步指出：恒生对此次转让的关注，是“20％持股”理念的继续，借助兴业银行上市前的股权重组，恒生有望达成意愿。
恒生的增持算盘
恒生银行在兴业股权结构上埋下的伏笔，今日方始摆上桌面。
据兴业银行人士透露，该行引进三家海外投资者的行动始于2002年12月，签约在2003年12月。一年之间，有4个半月的时间僵在与恒生的谈判上。该人士称，对兴业，恒生银行有着“异常强烈的参与理念”。
恒生最初的持股要求，是接近银监会关于单家外资股东入股不超过20％的政策界限，并与其他境外战略投资者拉开不低于14个点的距离。经过协商，最终形成了恒生占股15.98％、GIC5％、IFC（国际金融公司）4％，合计24.98％的外资持股态势。不难看出，恒生和IFC合起来19.98％，迫近20％界限，并与GIC的5％拉开10个百分点。
其中，IFC被视为一位“阶段性”的股东。迹象之一是，近日从福建省外经贸厅得知，在第九届中国国际投资贸易洽谈会（9月8日在厦门举办）的一次筹备会议上，协办方IFC有资深人士提到了兴业股权出售事宜。此前的7月14日，在“公司治理与投资论坛”上，IFC东亚太平洋局副局长兼中蒙区首席代表冯桂婷亦提到IFC中国业务要向非银业务领域战略转型；而对于南京市商业银行10％的股权，IFC也在抓紧出售。
倘使“阶段性”持股的说法最终得以证实，则IFC和恒生合计19.98％的股权安排，当可视为一个伏笔。
上述中银国际人士介绍，兴业银行与中银国际签订上市辅导协议是2002年6月，着眼于国内A股上市；2003年底外资入股后，该行于2004年上半年改变上市地点策略，股东大会“原则同意”采用香港H股上市；2004年11月19日，兴业银行召开临时股东大会，上市计划改为上海、香港两地上市；今年5月份股权分置改革试点启动，新股首发处于事实上的暂停状态，兴业银行于同月再开股东会，单一的H股上市方案重新成为主导；今年9月份，兴业银行股东会将就上市前股权重组议案进行表决。
根据中银国际一份内部文件披露的重组议案，兴业银行H股上市前将增发15.5亿股，达到55.5亿股权规模；而维持外资现有占股比例，是该议案的一项重要前提。
稍加推算不难得知，要维持24.98％这一股权合资线，外资必须增持3.87亿股。恒生如把这3.87亿股全部买下，股权可达到18.49％。在这种情况下，北交所此次转让的2亿兴业股权，或IFC的1.5996亿股，恒生无论拿到哪一块，都不难接近20％的持股界线。
按照柯清辉的说法，恒生银行目前投资内地的近30亿人民币中，60％资金用于入股兴业银行，今年上半年，恒生已从兴业拿回1.9亿元盈利。而另一方面，恒生对兴业的执著，也在很大程度上提升后者的内在价值。
上述兴业人士称，恒生银行进来后，承诺在风险管理、财务管理、零售业务等领域，以技术支持提升兴业银行资产增长水平。这一点已经初步得到了印证：2002年以前，该行资产年增长三四百亿元，2003、2004年年增长是800亿，今年仅上半年就增长了945.5亿，全年资产总额预计破5000亿大关。
资产增长的背后是信贷增长，信贷增长又激发了资本需求。该人士透露，兴业银行近两年信贷增量均为500亿左右，为应对信贷扩张，该行2003年发行30亿元5年期次级债，资本充足率达到8.1％以上；2003年底引进3家境外投资者共26.973亿元，2004年充足率达8.07％。
按照规划，2005年兴业银行信贷增长1000亿。由于该行个人零售银行业务达6成比例，以个人业务按50％左右风险权重计算，风险资产有望压低到700亿，为达到8％的充足率要求，今年需新增资本55亿左右。换言之，计划增发的15.5亿新股，其每股价格不能低于3.5元。这也符合9月份提交股东大会审议的重组议案——股票增持价格暂定3.6—4元／股。
多卖价强，少卖价弱
然而，这个价格并未获得一致认同。
“对这个价格，各方存有异议。”中银国际一知情人士透露，该重组议案5月份已上交股东大会，未获表决。而兴业银行此前几轮上市前的重组方案，均参考交通银行3.3元港币／股增发价，股权增持一直设计在3.2元／股上下价位。两相对比，差距甚大。
兴业银行一位管理层坚持认为，撇开账面上的数据不论，与交行相比，兴业在四个方面“更有底气”。
一是网点分布。兴业290多家分支机构基本分布在沿海经济发达区，少数几个内陆分行也紧贴长江沿线。二是业务结构。4.3亿元收购佛山市商业银行，当地政府自行解决全部不良资产，兴业接手的是正常、关注类贷款4.44亿元，整个业务结构因此大变，零售业务占比抬升8个百分点。三是股权结构。兴业银行早在上世纪末即已实现大股东的多元化。
“还有最重要的一点，是恒生因素。”该人士表示，恒生是香港最市民化的银行，对香港散户投资者的影响非常大，其品牌在此次IPO中可能起到核心作用。
“所以我们这个增发价，是在亚洲银行类并购平均P／B值价格／净资产的基础上加几个百分点。”该人士说，今年上半年亚洲银行平均P／B值为1.32倍左右，且有抬升之势。兴业银行2004年净资产为2.6元，1.32倍为3.4元，定到4元为1.5倍。
不过，从此次湖南电力、湘能股份转让股权来看，初步定价在2.87－2.95元／股，P／B值仅为1.1－1.3，和兴业银行内部股权估价相比，距离不小。
再参考公开资料：去年5月，福建省烟草公司以每股3.1元取得1.33亿兴业股，7月福马集团以每股3元取得1100多股，P／B值均在1.3左右；但2003年三家境外战略投资者认购兴业9.99亿新股的价位却又在2.7元／股，P／B值高达1.8倍。
“各家P／B值有如此不同，关键是外资因素。”统信资产评估有限责任公司是当前1亿兴业股转让的评估方，该公司一名知情人士的看法是：国内股东转让兴业股权，看重的是短期溢价，所以该公司采用收益法测算转让价；而外资方更多地考虑长期持有，有战略控股意向，转让价格比照行业P／B值。于是便形成了兴业股权“多卖价强，少卖价弱”的特点。
按照统信评估出具的资产评估报告，湖南电力、湘能股份如果以2.87元／股出让所持股份，所得分别比其原始投资成本增加49.93％和39.35％。两公司股份购入均在2000年，享受4年分红之余得此溢价，尚属理想。
转让理由见诸文字，主要体现在湘电公司财「2004」971号文和国家电网财「2005」202号文中。文件称，转让兴业股权旨在“回收部分资金，用于弥补电网建设资金缺口”，湘能股份作为湖南电力的控股企业，也加入此次转让。
据湖南电力一知情人士透露，湖南目前每天从河南、贵州购电80万千瓦，价格极高，湖南电力下了“军令状”，表示要力保全省供电；同时，湖南电力总投资13.9亿元的柘溪水电站扩建工程计划于年底上马，仅自身铺底资金就达4亿之巨。统而观之，湖南电力出售兴业股权，当是“为形势所迫”。