中关村在线卖珠留椟 收购暴露公司股权纠纷

  发布时间：2009/12/18 13:24:31 点击数：

导读:　三个多月前的2004年10月15日，美国CNETNetworks,Inc.(纳斯达克交易代码：CNET，以下简称CNET)在旧金山和北京同时宣布，以1600万美元收购中关村在线(以下简称“Zol”)和蜂鸟网。根据当时双方签订的合同规定…

　三个多月前的2004年10月15日，美国CNET Networks, Inc. (纳斯达克交易代码：CNET，以下简称CNET)在旧金山和北京同时宣布，以1600万美元收购中关村在线(以下简称“Zol”)和蜂鸟网。根据当时双方签订的合同规定，在此后的两个月分批次付清交易款，合同也随之生效。如果按照该规定，这一交易合同现在应该已经兑现。

　　据事后了解得知，在此次交易中，Zol和蜂鸟网分别作价1500万美元和100万美元易主CNET。这本是一例很平常的并购案，但交易一经宣布，Zol与员工之间的股权纠纷问题立刻暴露。

　　创业中与员工签下股票期权

　　中关村科技园企业Zol全名是“北京中关村在线数字信息技术有限公司”，成立于1999年7月，与北京八亿时空科技产品有限公司，同属于赵雷一人所有。该公司主要从事科技消费产品的报价和在线交易，现已发展成为国内领先的科技消费产品信息、测评和购物的在线提供商。

　　“但是2000年Zol创立的时候，却十分艰难。由于与老板(赵雷)在经营思路和权利方面的矛盾，公司一名副总率领一批核心员工投奔到chinabyte。”经历了Zol当年创业的一名前员工说，“这名副总主管Zol整个内容和业务，他的出走给了赵雷沉重打击。”

　　落叶知秋。副总裁的出走，给Zol的老板敲响了警钟。为了稳定军心和留住公司其他的员工，2000年3月，Zol与余下的一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。

　　在Zol与一位前员工签订的“劳动合同”中有一条如此规定：“乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权8万股:自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的股权8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得第一笔甲方分配的股权。”

　　“在当时这个合同对外是保密的，我们员工彼此并不知道各自的具体内容。”持有该合同的前Zol员工吴小姐告诉记者，“但能够与公司签订合同使我们已经非常满足，毕竟还可以分配股权。”

　　“由于有这条规定，这份合同已经不是简单的‘劳动合同’了，而带有股份期权的性质。”人民大学李教授如此分析。据了解，1999年11月份我国第一批股份期权试点在北京推行，次年扩大试点。2000年12月8日北京市人大通过的《中关村科技园条例》承认“中关村科技园区企业可以实行股份期权”。该条例在2001年1月1日正式实行。

　　Zol以股份期权的形式挽留员工的做法的确起到了立竿见影的效果，签订合同的员工得以稳定，都继续留在公司工作。“干一年就能获得相应的股权是很不错的，当时我们都很努力的工作。”吴小姐告诉记者，“再说，我们当时才20多岁就能受到如此青睐，感到自身的价值得到了肯定。”

　　因此，之后很长一段时间里，Zol都处在平稳的发展期，每个员工也都在自己的工作岗位上努力工作，但同时一些变化也在暗自酝酿。

　　2001年的3月份，北京还是春寒料峭，时值Zol与骨干员工签订劳动合同满一年，Zol员工默默无闻工作的状况也发生了一些变化，由于各自不同的原因，他们陆续离开了Zol。

　　“我当时离开Zol的主要原因是自己想出国。其实，也有自己和Zol关系上的其他隐情，但现在很难说清楚。”当事人之一的吴小姐为难地向记者讲述，“我递交辞职报告后，Zol很快就批准了。”

　　之后，时任技术总监的李志伟也离开了Zol。据了解，李离开的原因是Zol的高层一口咬定福建一家与Zol相似的网站为李所做，“李是在Zol根本呆不下去了才走的。”

　　其他5个员工离开的原因也都各自不同。

　　2001年后的Zol发展虽然日渐起色，但却“人心散了，队伍不好带了”。据了解，老员工的离开迫使Zol管理层引用了很多新人，Zol今天的很多老员工，都是从那时慢慢成长起来的。

　　“考虑到之前签订的劳动合同有关于股权分配的约定，我在走的时候就请Zol给我出具一个证明。”当事人吴小姐当时多了一个心眼，而其他几位后来离开的员工却没有注意这点，他们并没有要求Zol为自己出具“股权分配证明”。

　　从该股权分配证明可以看出，Zol当时是承认吴小姐在Zol工作满一年并且无偿获得8万股股权的，只是待公司股权分配体系建成后向其本人补发《股权分配合同》。

　　收购暴露股权纠纷

　　这7名员工先后离开Zol后，分别到其他公司工作，但由于利益的捆绑，他们都一直在关注着Zol的发展变化。

　　“说实在，看到Zol的成长我们心里也十分高兴，毕竟Zol是我们曾经付出过辛劳和汗水的地方，多少也有我们的股份。”当事人之一的吴小姐动情地说。“在2004年10月得知CNET要收购Zol时，我们就一直在和Zol联系，看他们什么时候能给我们兑现当初签订的合同承诺。但他们一直在回避我们。”

　　据另一当事人的委托人李女士介绍，2004年10月，他们曾先与Zol的董事长赵雷联系，希望就之前确定的股权分配问题给予明确的答复。但赵只是请他们与公司一位范姓副总联系，而李女士与范姓副总联系的结果是，“范并不承认合同中规定的股权。”据悉，赵雷所称的范总为八亿时空计算机科技有限公司副总裁范晔辉。

　　2004年11月份，本刊记者曾先后两次联系赵雷想先了解一些情况，但赵两次都让记者与范晔辉联系。记者第一次联系范未果。几天后的第二次，记者联系上了范，但当他听到记者要了解Zol和员工股权纠纷的情况后，就说在外面开会，拒绝发表看法，并请记者和他们的律师联系。

　　此前，曾有媒体就Zol几位前员工持有的合同的合法性问题采访过范晔辉，范表示:“关于合同的合法性问题，我们已经交给律师去处理了，合同中规定的股权，我个人认为肯定是不存在的。”

　　另据了解，范晔辉认为合同中规定的股权分配不存在的主要原因是，“如果说合同规定的是股权，那么这些股权应该到工商局去备案，备案是必须的程序；但事实是目前没有备案。没有备案就没有法律效力。” 我国的确有相关的法律规定，企业做股权变更时，要及时到企业所在地的工商管理部门做股权变更登记。但这是不是就说Zol和员工签订的合同不合法呢，或者说合同中规定的股权不存在呢？

　　“合同上白纸黑字写得明明白白，我还有股权分配证明，怎么能说不存在呢？”当事人吴小姐反驳说，“至于到工商行政管理局备案，我们几个开始并不懂这个，Zol在线也没有给我们提起过。”在股权变更登记这一步骤上，当时少不经事的几位合同持有者都疏忽了。

　　根据事先约定，他们双方在出现纠纷后，要先向劳动仲裁部门申请仲裁。在没有得到Zol满意的答复后，2004年11月，几名持有合同的Zol前员工向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求。

　　但是，“因为这个合同纠纷主要是关于股份期权能否兑现的纠纷，不是简单的‘劳资纠纷’，已经超出了劳动仲裁的范围。”海淀区劳动仲裁委员会一委员说，“换句话讲，这个合同纠纷已经上升到了‘股权纠纷’的层面，应该属于法院利用法律手段解决的范畴。”随后，海淀区劳动仲裁委员会给这几位合同持有者出具了书面建议，建议通过法律手段解决纠纷。

　　“难道只有打官司这条路吗？其实一开始我们还是想通过友好的协商解决这一问题的。毕竟谁都不想摊上官司，打官司需要一笔不菲的费用，我们几个年轻的打工者，哪里有这个钱啊。”一位合同持有者颇感为难。

　　Zol前员工持有的合同到底合不合法？针对这个问题记者走访了法律专家和律师。一家律师事务所的陈律师认为，“由于具有当初签订的合同和后来离开的时候Zol出具的股权分配证明这两份证据，合同的合法性是不容置疑的。至于股权变更没有到工商局备案，这应该是Zol的责任，他们当初有义务到工商局去做股权变更登记。但是具体合同持有者合同上所签订的股权每股值多少钱，现在不清楚。这要看Zol共有多少资产和多少股份。”

　　据一合同持有者透露，在之前的一私下场合，八亿时空某高层曾找他们中的一些人沟通，表示公司承认这些股份，但又说他们几个人所持有的所有股份加起来也不过200万股，而1999年Zol成立的时候注册资金10万元，到2003年才增资到1000万元，而增资部分不能算在股权折算中，因为这部分资金是赵雷等几位公司领导的。

　　范晔辉也认为，“如果要兑现这些合同，那么只能兑现这个公司当初的10万元注册资金。”如果真的按照这个逻辑和数据来计算，每股价值将十分微小，持有股份最多的员工也不过几千元钱。

　　对此，陈律师认为，股权不等同于注册资金，二者不能混为一谈，股权持有人有权利根据股权规定享受企业的收益分配。

　　2004年11月底，CNET收购Zol已过了近两个月的时间。Zol 7名前员工还在为争取他们的权益而四处奔波。“虽然想起来会让人寒心，但毕竟是我们自己辛苦付出换来的合法权利，我们决不会放弃。”一位合同持有者称要坚决讨回自己的权益。

　　中关村在线“卖珠留椟”

　　据悉，2004年12月初，Zol开始给当年也分得其股份而今还留在公司的员工分配利益。

　　“我们看到当初和我们一样签订合同的人都分到了利益，我们心理感到十分不公平。”合同持有者吴小姐委屈地说，“我以前是Zol报价频道的主编，在职期间，我栏目的访问量以每个月20%的速度递增，在我工作的时候，Zol报价行情频道的访问量大概能占整个网站的50%，这点你问Zol的老员工，他们都不能否认。”

　　但今非昔比。据吴小姐透露，当初她的一位下属，在这次利益分配中也分得了100多万元。这更令7位因各自原因离开Zol的员工心生感慨：“有人说，如果当初你们不离开Zol也能分得这么多的钱，但世事无常，谁又能知道个人的发展如何变化呢？然而，这也不能作为Zol不兑现当初承诺的理由吧。”

　　据了解持有这些合同的Zol员工共有14人，但现在只有3名员工还在Zol，合同中的确没有规定，如果离开Zol视作自动放弃股权。

　　之前有媒体采访一位尚在Zol工作的员工时，该员工曾经说，“谁说我们中关村在线被收购了？我们只是把中关村在线的域名、广告和资讯业务卖掉了，北京中关村在线数字信息技术有限公司还在，我们的注册资金1000万元还在公司保留，CNET没有进行任何收购。”据该员工的意思，中关村在线的一点股权都没有卖掉，因此，无论该合同签订的是股权还是期权，都与合同持有人无关。

　　到底Zol卖掉了没有？CNET收购了哪些业务？记者又进行了调查，通过到海淀区工商行政管理局查询，记者发现，“中关村在线数字信息技术有限公司”仍旧存在，的确没有卖。目前注册资金1000万元，其三位持股人和持股份额分别是：张淑霞，800万；赵雷，100万；韩洪波，100万。工商行政管理局的备案资料还显示，中关村在线数字信息技术有限公司成立时注册资金是10万元，之后在2001年6月12日第一次增资到1000万元，再后来又经历了三四次股权变更，直到现在的情况，共有三位股东。

　　“这说明公司并没有其他股东，从这个情况来看其他股权是不存在的。”一法律专家分析。

　　另据了解，中关村在线数字信息技术有限公司的股东之一张淑霞，是八亿时空董事长赵雷的妻子，而韩洪波是八亿时空总经理。

　　“这样看来，中关村在线数字信息技术有限公司的确还存在，但这个公司最值钱的Zol却已经卖了。”一业内人士说。中关村在线的做法颇似“卖珠留椟”，而这样前创业员工的股份期权的兑现变得扑朔迷离。

　　“但并不能说你卖掉的不是整个中关村数字信息技术有限公司，就可以推脱责任，不兑现当初的承诺了。就好比一个盒子里面装着一个珍贵的珍珠，你把珍珠卖了，留下个盒子，能说这个盒子还值带有珍珠时候的价值吗？”持有合同的一当事人举例反驳说。

　　当事人的委托人李女士也认为：“说卖掉的只是Zol和一些业务，而不是中关村数字信息技术有限公司，这未免有点太强词夺理。”

　　以上调查表明，原中关村在线数字信息技术有限公司现在已被卖空，仅剩一壳！

　　采访中记者还得知，卖掉Zol后，赵雷的八亿时空集团于2004年11月1日又投资建立了一个易霸网，该网站从内容到形式都是拷贝Zol的电子商城，同样定位在IT商务网站。

　　“由于定位相同，易霸网难免与Zol产生竞争，现在来看，易霸网的主要客户资源和Zol都会大同小异。今后激烈的竞争在所难免。”一位资深业内人士分析说，“CNET本想通过收购Zol起到壮大自己同时收编竞争对手的目的，但是如此以来却又扶植了一个竞争对手。”

　　Zol与员工的股权纠纷，凸现了我国法律在股份期权方面规定的“粗枝大叶”，但也给创业中的青年白领提出忠告，创业不要忘记守业，应该学会用法律手段来保护自己的合法权利。

　　最后，几名当事人向本刊记者表示，他们正在收集相关证据，将向法院提起诉讼。