外资并购民企受挫尽职调查

法国SEB并购苏泊尔 尘埃尚未落定，法国电气巨头施耐德洽购中国低压电气巨头德力西的消息又激起千层浪。来自外资的“红绣球”似乎正在集中抛向中国的民营企业。

毋庸置疑的是，中国的民营企业正在发展壮大，它们不仅在国内成为国有企业的竞争对手，而且在国际市场上也能够占有一席之地。

中国的民营企业负债率低、生产率高，产品质量和市场占有率上颇具优势。那些曾经无视它们存在的海外竞争对手突然发现，正视这些企业的存在已经成为当务之急。

“其生命力、活力、灵活性对外资有很大吸引力。” 美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人赵久苏接手过不少外资并购中国企业的案子。

但这并不意味着外资就能轻而易举地将它们收归旗下。

“仅有50％的外资对中国民营企业并购案能够成功。”众达律师事务所合伙人张钊说。

这个数字与外资并购中国民企引发的争议形成鲜明对比。赵久苏认为，中国民营企业难以成为外资的收购目标，主要是因为后者常常在尽职调查阶段就已经陷入到进退两难的境地。

在资本市场上，根据调查行为主体的不同，尽职调查分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查。以往财务尽职调查被视为重头戏，而律师尽职调查则常被忽视，这使得不少企业出现不必要的法律风险，导致了收购案的失败。

随着外资对中国市场了解的加深，其越来越重视律师尽职调查，在企业并购过程中，与法律相关的陷阱也越来越为人们所认识，其中包括信息陷阱、同业竞争陷阱、负债陷阱、财务陷阱、制度陷阱等。

守法、规矩做事的民营企业被外资视为合适的并购对象，而那些不遵守法律法规、出身复杂的民营企业则让外资头疼不已，——这些企业正在用相同品质、但是成本更低售价更低的产品吞食外资的全球市场。

“如此状态，我们的全球业务将在两年内完结。”在一家劳工保护很差、但全球竞争力强劲的中国民营企业进行实地调查之后，一位全球CEO无奈地对代理律师说，他是害怕收购后可能面临的棘手问题，还是害怕竞争对手强劲的实力，不得而知。