新经济与公司治理结构

公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业体制中最关键的组成部分之一。我们国家目前正在强调完善法人治理结构的问题。

    法人治理结构的内容，可以概括为"一个基础"和"一条主线"。所谓"基础"就是以两权分离为基础，所谓"主线"就是以处理好企业所有者与经营者的关系为主线。实际上说，法人治理结构要搞好的话，就必须要处理好企业所有者与经营者之间的关系问题。把这两种关系界定清楚了，法人治理结构就算搞好了。为了这样一个目的，我们提出了一系列措施，比如董事长和总经理分开，董事长负责一系列重大决策，总经理负责日常经营活动。同时还提出董事会、监事会约束机制等问题。但是我遗憾地告诉大家，我们搞的这一套在国际上已经被抛弃了，也就是说，这一套东西是西方30年前搞的，15年前就已经遭到西方国家的严厉批判，近年来国际上已经抛弃了这套办法。

    那么，现在国际上谈法人治理结构指的是什么?主要是指两种资本的关系、也就是指所有者和经营者的关系怎么界定的问题。哪两种资本呢？第一种资本是出资人的资本，出资人的资本我们叫货币资本。另外一种资本叫人力资本。现在谈法人治理结构，主要谈这两种资本的关系怎么界定清楚。不过，提醒大家，这里谈的人力资本根本不是我们讲的人力资源，它和人力资源不是一个概念。人力资源是一个大概念，是企业中的所有人，他们都可以称作人力资源，但是人力资本就只指两种人，一种人是指技术创新者，另外一种人就是职业经理人，这种职业经理人在我国也叫企业家。实际上这两种人就是我们所说的人力资本。这两种人相当于我们所讲的经营者。为什么这两种人作为资本登上历史舞台，而且和货币资本相对应？这主要就是现代生产力发展的结果。使得每一个企业在国际上具有竞争力，甚至可以搞垄断经营。作为企业，靠什么来增强自己的竞争力?实际只能有一个办法，就是你拥有别人所没有的核心技术。你拥有的核心技术别人没有，你的竞争力就会非常强。那么，问题是这种核心技术是谁创造出来的?首先应该是技术创新者，因此技术创新者是作为人力资本的第一个构成要素。但是，仅仅靠技术创新者还不行，因为评价核心技术的标准有两个：一是叫技术标准，就是强调你的技术水平是不是比别人高?另外一个标准，就是市场标准，也就是说你这个技术有没有市场性？市场需要不需要?市场的需求不大?如果技术性强而市场性不强，那么这种技术照样成不了核心技术，而且使用这种技术的公司甚至还会破产。就象我国创造了许多技术，技术水平挺高，但是没有市场性，最后的结果只能是在国家申请个进步奖，对企业来讲没有任何意义。那么，它的市场性是谁创造的呢?就是职业经理人，它决定这种技术的市场性。所以，职业经理人也成为人力资本的第二个要素.那么搞好一个企业还是搞不好一个企业。不仅仅取决于出资人的货币资本，而关键是要取决于另外一种资本，就是人力资本。所以，现在西方国家把货币资本称为被动性资本，把人力资本称为主动性资本。被动性资本如果没有主动性资本的推动是增不了值的。因此，人力资本就不能再被当作经营者看待，而是和货币资本成为有对等地位的一种资本。这也就是说，法人治理结构不能再谈所有者与经营者的关系，而必须转向货币资本和人力资本的关系怎么来界定的问题。这一概念导致西方国家的企业定义都发生了变化。现在的企业定义不是从出资人出发的，企业的生产要素很多，所有这些关系的契约就构成了企业的管理制度。契约就是平等，没有谁高谁低，所以任何人不能讲企业是你的。人力资本出现在历史舞台上首先是美国，然后涉及到欧洲国家。之所以能够登上历史舞台，里根和克林顿的功不可没。里根上台后把所有主张凯恩斯主义的人统统赶出阁僚。因为凯恩斯派主张从需求解决一个国家的经济。相反，供给学派主张国家经济要从供给方面解决。里根赞成这种观点。因此他提出了三个创新：技术创新、结构创新、体制创新。克林顿继承了里根的体系，使美国经济发生了根本性变化，人力资本就是在这种形势下登上了历史舞台。人力资本是主动资本，所以在界定两种资本时，以注意激励人力资本、约束人力资本。也就是说要建立两种机制，人力资本的激励机制和约束机制。激励机制是指人力资本的权力和地位不容侵犯；约束机制是指人力资本的重要，但不能危害出资人的利益，不能危害货币资本的利益。我们就是根据这两种机制来界定两者之间的关系。因此说法人治理结构的核心应该是这两种机制的建立。

    那么，这两种机制应该如何建立呢？

    建立人力资本的激励机制，国际上都是从三个方面来谈。

    第一个方面就是对人力资本经济利益的激励。既然人力资本已经作为资本存在，所以它的经济利益的激励就不是工资，而是人力资本的薪酬制度，它包括5个内容：一是岗位工资。说岗位工资，但不是工资，工资是对人的；而岗位工资不对人，是对这个岗位的，也就是计算这个岗位值多少钱。比如说，企业的首席执行官，这个岗位的责任是什么，权力是什么、利益是什么，一旦上岗了，就得服从于原先确定好的岗位责任、权力和利益的约束。所以我们现在把管理制度称为契约规则。我们共同认可的就是契约规则，因此可以说企业的管理已经不再是对人，而是对岗位的设计，任何人都可以根据自己的状况来竞争上岗。企业管理水平的高低，关键在于对岗位的设计。我们讲的公司制度的改革也是岗位制度的改革。不是一个教授值多少钱，而是要设立多少个教授岗位。通过竞争上岗拿你的岗位工资。现在教授之间的收入差别很大，现在拿钱多的是年轻教授，而不是老教授，但大家都没意见，这主要是因为实行岗位制度的结果。当然以后还要继续改革，不再评教授了，只设计岗位，竞争上岗，谁能上岗谁就是教授，年薪10万元，全世界招聘，不只限在本国。刚才谈到的五个内容的第二个是年终奖；三是期权；四是职务消费；五是福利补贴。

    很显然，薪酬制度产生了一种现象，有的人在这个企业没有出资，却拥有这个企业的产权，打破了我们传统经济学的一个原理。我国经济法里明确规定，谁出资谁拥有产权。而在国际上恰恰出现了没有出资却拥有产权，这就是人力资本。所以说我们国家有些法律应该修改了。我们国家法律规定，国有企业没有产权，你要是拥有了产权，那就是国有资产流失。最近一个外国经济学家告诉我，你们国家才是资本主义，那么重视资本，而我们十分重视人力资本，是人本主义。这说明国际上人力资本的概念已经很普遍了，人力资本已经拥有了产权，经济学原理和经济法规则都被打破了，我们的工商登记法也不适应了。尤其是股份制企业要验资的问题，因为有的人就可以不出资就拥有股份。这次朱总理在政府工作报告中提出。个人的无形资产和技术专利可以占到产权的35%。无形资产指的就是职业经理人，职业经理人的资产就是无形资产。

    我发现，我们的企业之所以搞不好，一个重要的原因是我们根本就没有人力资本这个概念，民营企业之所以做不大，道理很简单，企业里有一批人是真正的人力资本，结果他不承认，老说人家是打工仔，老是强调我出资人多么重要，强调货币资本多么重要企业必须是我说了算。这就造成这些人力资本要么消极怠工，要么走人。你让我搞技术创新，我就故意给你搞砸。要知道人力资本的能力潜伏在人体里边，他给你消极怠工你就没办法，所以这种企业也就搞不好。当然，国有企业搞不好的重要原因，也是我们不承认人力资本这个概念。国有企业中有好多优秀的人力资本，但是我们不承认，所以只给你工资，而且工资也不多，结果导致这些人心里不平衡。短期靠雷锋精神还可以，长了是不行的，最后只有自己给自己想办法。什么办法呢？一种是该给的不给，我就花那个不该花的，你还管不住，比如公款吃喝，另一种是该给的不给，我就拿那个不该拿的，比如现在的很多经济大案不少都涉及到所谓的58岁现象。从这里也可以看出我们的某些制度存在问题。所以说，你该给的不给我就花你不该花的，拿你不该拿的，这样是既毁了人，也毁了企业。我曾亲身经历过一个典型案例，当时我们接受了一个技术创新项目，国家投资1.5亿，给了我们一个国有企业。企业里组织了一个攻关小组，一个姓赵的工程师当组长。结果就在这个项目快要完成的时候，深圳的一家企业挖人来了。他们找到赵工，要赵工去他们的企业，条件是给赵工10%的企业股份。这10%的股份一年可以分红近100万。赵工一想我在这里得干到什么年头才能挣到100万。这样赵工就走了。走的时候成果还没有出来。我们的行政限制只能是不给你档案，但人家根本不要档案。法律限制只能是两条，实验数据不能带走，研究资料不能带走。你不可能让人走脑袋留下。而实际上数据全在人家的脑子里。赵工到深圳的企业七个月后完成了技术创新，当年为那个企业创造销售收入突破了2个亿。我们只能看着人家干着急。后来我找到这个企业的老总，老总告诉我，2个亿的销售概念是什么？30%的利润，那就是6000万。这件事对我们震动很大，所以当时有关领导批示要认真剖析这个案例。我作为这个小组的副组长参与了这个安例的分析。我们找到原来企业的老总，问他为什么把赵工放走。他告诉我们，赵工走不能怪我，因为当时我给上边写了一份请示报告，我在报告中提出给赵工年薪60万，结果我的上司不批。不批有两个理由，第一，给了他60万，别人怎么办？第二，国家投资1.5亿，为什么给他个人60万。很显然，我们根本没有人力资本这个概念。我们只强调货币资本如何重要，没有把赵工这类人当作人力资本来对待，所以这个问题在国外看来是很奇怪的。再后来有一次我到深圳碰到赵工，问他你在原来企业干了20多年难道就没有一点感情，他说不是我没感情，当时别说企业给我60万，就是给我15万我也不会走。但是实际上我也不敢拿这15万，一拿这15万就没有一点人际关系了。所以我宁愿拿这个100万图个安宁。这个问题很明显说明，因为你不承认人力资本的概念，所以你也就无法留住人力资本。

    现在我很担心的一个问题是，入世之后恐怕我们和外国人打的第一个战役不是产品或市场，而是人。人家会全力以赴地同我们争夺人力资本，对此我们应该有充分的思想准备。最近我看到一个内部资料，说外国一家公司把我们国家从事金融工作的人开了一个7000多人的名单，涉及到我们的银行、保险、证券、基金行业。我一查发现，这个名单基本上都是我国改革开放以来锻炼出来的金融方面的业务骨干，这些名单就是人家下一步争夺的目标。对这个目标我是很担心的，现在我们的国有银行业务骨干年薪才几万元，而私营的民生银行是几十万。现在看民生银行的效率最高呆坏帐最少。原因是什么？是我们一大批业务骨干进去了。几十万都能把人挖走，那么人家给上百万呢？我看我们就比较麻烦了，到那时你不能说你是共产党员不能去人家那里。最近我参加了一些会议，有外国的跨国公司参加，他们总是打听一件事，就是你们国家的这个行业最有名的是哪些企业，这些企业里哪些人比较厉害。我发现他们已经开始一个行业一个行业的列出我们一些企业的人名单。前两年我去参加一个行业的年会，前十名的企业都到了。当时有一个外国公司驻香港办事处的代表死活非要参加会议，会议上他也不吭声，就是看和听，最后等排名单，这是在做挖人的准备。在这里我想提醒大家，不要把WTO当做一个单纯的贸易组织，加入WTO，必然要涉及到一个国家很严重的民族利益问题。现在人家已经从各方面向我们下手了，他们肯定要挖我们的人力资本。将来金融领域要全面对外开放，人家一进来，我们的金融业肯定竞争不过人家。我们的国有四大银行那么多呆帐坏帐怎么办？证券业也存在很多问题，我们的上市公司那么小，我们全部上市公司的市值才顶上一个微软，我们的二板市场没搞好，美国纳斯达克市场老总就宣布说他2001年有个梦想，那就是在中国建造美国纳斯达克中国版，这等于要在资金融通领域卡你。

    最近有一个动向，外国大量的零售业要进入中国。我们知道，零售业是一个非常重要的领域，它是生产和消费的接口，谁拥有它谁就拥有主动权。我们提出国有零售业退出，但不是中国退出。最近一个外国人跟我说，我们进去很难，但是一旦进去，掌握你零售业30%的市场份额，我就不卖你中国企业的产品。这等于要憋死我们，但我们现在还没有足够的警惕。从去年10月份开始，所有进驻中国的外商，已经不再搞原来那种我们控股他们掺股的合资形式了。要么你控股，要么你收购他。道理很简单，你加入了WTO，我也有这个权力。山东有个企业叫渤海集团，专门生产汽车发动机的活塞，现在面临的问题是必须合资。因为整车厂合资了，你零部件厂不合资怎么生存？整车厂不用你的零部件你就完了，因为你不是最终产品，这样就只好合资，跟德国一谈，德国提出我必须占67%的股份，要么就不谈。后来集团的老总到北京问我怎么办，他说地方政府很支持，让人合了算了。我对他说，我建议你和他们慢慢谈判，多谈，延续100天。为什么？因为外商进来控股，外商的利益满足了。地方政府的利益也满足了（因为地方政府就要求一条，不要变更企业注册地，我有税收、用我劳动力就行了。但是企业的利益没能满足，因为你员工的保障措施没建立，经营者对企业的历史贡献没有解决。所以我叫他推迟100天，也不说不合，多提一些条件与他们拖，你可以利用这100天加速改革，赶快推动员工持股，解决完员工的问题然后再合资，这样企业、政府和外商的利益都满足了。通过这件事也说明加入WTO对我们的人力资本压力也是很大的。

    最近，我们正在积极呼吁重视人力资本的问题，有关部门也开始认识到争夺人力资本的严重性。因此最近中央提出可以搞经营者持股试点。经营者持股实际上就是我们所说的人力资本持股，但一试点我就发现我们有偏差。一是把人力资本持股理解成现在的经理厂长持股，这是不对的，因为人力资本和现在的经理厂长不是一个概念。有的经理厂长是政府任命的，也可能这个人根本就不会经商办企业，甚至什么都不懂，如果是这种人越让他持股企业就越糟糕。你是不是人力资本应该有杆秤，就是岗位。现在西方国家设立的岗位有的一看就是人力资本的岗位；二是一搞人力资本持股就搞员工持股，还是大锅饭，人人有份。在这里我要提醒大家，员工持股和人力资本持股是两个概念。员工持股远远早于人力资本持股，人力资本持股是最近十几年的事。实际上员工持股是工会搞起来的，其目的是解决员工的社会保障问题。但人力资本持股不是。人力资本持股是出资人与人力资本相对抗的结果，等于出资人承认人力资本，所以让其持股。因此我们不能用员工持股代替人力资本持股。

    人力资本激励机制的第二个方面叫权力与地位的激励，也就是让人力资本拥有更多的权力，地位进一步提高。这种激励的结果导致在西方的企业中产生了怪现象，第一个就是出现了一个新称呼CEO，即首席执行官。"CEO"的产生，标志人力资本在企业中的地位和作用大大地加强了。所以，"CEO"根本不是一个称呼的变化，是法人治理结构发生重大变化的一个标志。第二个是企业产生了相当于战略决策委员会的机构，战略决策委员会是这个企业的最高执行机构，首席执行官的权力要受到战略决策委员会的约束。第三个是普遍地出现了独立董事制度，独立董事不是企业的出资人，但是他有投票权，而且在这个企业中不能有任何的经济利益，他们大部分是这个国家在经济学、管理学、法学等领域或者产业界的权威人士，很明显这些制度的建立也标志着人力资本的地位和作用在不断加强。

    人力资本激励机制的第三个方面叫企业文化激励。这里所说的企业文化，不是企业中搞各种文化活动。企业文化是一种价值观念，是所有人思想道德范畴里的东西，西方人很重视企业文化，把它当作企业机制的重要组成部分。相对于产权制度、管理制度等"硬件"来说它是企业的"软件"。企业靠制度约束，即使再完美的制度总有失效的时候，这个时候就是要靠企业文化的约束。对人力资本的企业文化激励就是在思想上承认人力资本的存在，承认它的作用。有的西方经济学家在与我探讨问题时说，你们的企业之所以出问题，其中一个很重要的原因就是对企业文化不重视，不注重从人的观念上去解决问题。因此，当前对中国企业者来说，建立人力资本的企业文化激励机制，主要是在企业内部形成企业等级差别观念、效率至上观念、团队观念和忠诚观念，这几大观念都是为企业人力资本服务的。

    当然，仅有人力资本的激励机制还不行，如果一旦你危害出资人利益怎么办?所以，还要对人力资本实行另外一种机制，就是约束机制。这种机制可以有效防止人力资本冲击货币资本的利益。它包括内约束和外部约束两方面。内部约束机制是建立公司章程约束、合同约束、偏好约束、机构约束等；外部约束机制包括法律、道德、市场、民间、新闻等方面的约束。总之，激励机制与约束机制同时建立并实现对称后，才是人力资本责、权、利的对称，才能体现人力资本的存在和作用，而这个时候，企业才能说是真正完善了法人治理结构。

    当前，国际上普遍推行新的一套法人治理结构。对国内企业来说，应该尽快调整自己，学习和采纳新的法人治理结构，这样才能保证未来中国在"入世"之后企业能有很强的竞争力，否则是不可能的。我认为，国内企业应对WTO的挑战，企业改革应该增加一个新的内容，就是加快与国际惯例的对接。对企业来说的国际惯例包括五个方面：一是法人治理结构；二是产权制度；三是企业管理制度；四是企业文化；五是企业发展战略。以上五个方面统称企业体制。国内企业要发展，就必须考虑这五个方面与国际如何对接的问题，如何适应国际惯例的要求。所以我再次呼吁：在"入世"之前，要对涉及到企业管理的政府机构和所有企业普遍地进行一次"入世"前的再教育，为迎接"入世"真正从思想上、心理上做好准备。