产权市场成功运作上市公司破产重组

——宝硕股份有限公司破产重组纪实

　　何群/文

　　实践证明，产权市场在上市公司的破产重组中大有可为、大有作为

　　2008年2月25日上午，经过多轮竞价，河北宝硕集团有限公司持有的*ST宝硕股权，最终被新希望化工投资有限公司拍得。新希望化工投资有限公司作为新希望集团公司旗下的控股子公司有意将其化工资产通过这次重组*ST宝硕实现整体上市，这有利于*ST宝硕和新希望在化工领域的做大做强，实现双赢的局面。随着时间的推移，我们相信和期待着一个全新的宝硕股份展现在世人的面前。而在这背后，彰显的正是产权市场的资本市场平台功能。

　　*ST宝硕破产重组背景

　　2006年10月初,宝硕股份有限公司(600155.SH，以下简称*ST宝硕)大股东河北宝硕集团有限公司(以下简称宝硕集团)及其附属企业占用上市公司(含下属分、子公司)资金5.35亿元；向沧州化工股份有限公司(600722.SH)、陕西东盛科技有限公司(600711.SH)及其关联企业等提供18.07亿元巨额担保；另外还有24亿元的长、中期债务。由于宝硕集团自身债务庞大，以及为*ST宝硕多笔逾期贷款提供了担保，其资产先后遭到多家债权银行的查封、轮封。

　　2007年1月5日宝硕集团被保定信托投资公司申请破产，1月10日保定市中级人民法院受理了保定信托投资公司的申请；1月25日*ST宝硕被保定天威保变电气股份有限公司(以下简称天威保变)申请破产。

　　在破产案审理过程中，2007年1月28日，*ST宝硕以其氯碱及部分管材、薄膜产业仍能维持生产经营，PVC树脂与烧碱产品有较大的发展空间，企业重生有良好基础等理由申请重整。

　　保定市中级人民法院经审理认为*ST宝硕作为保定市的大型企业和上市公司，通过重整可以实现企业重生，实现对股民利益、职工利益、债权人利益和企业自身利益的全面保护。2007年5月31日保定市中级人民法院民事裁定宝硕集团破产。2008年1月28日破产管理人向法院提交了*ST宝硕批准的破产重整计划草案申请，2月5日该申请被批准。

　　关键程序与步骤

　　宝硕集团进入破产程序以后，河北省产权交易中心积极和破产管理人接洽，希望河北宝硕股份有限公司能够在法律程序中借助产权交易的市场平台，挖掘战略投资者，使*ST宝硕浴火重生，凤凰涅。

　　重整计划方案。在法院批准的*ST宝硕重整计划方案中将全体股东所持股权向债权人进行无条件让渡。具体比例是：持股数量在1万股以下(含1万股)部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下(含5万股)部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下(含300万股)部分，让渡比例为30%；300万股以上部分，让渡比例为40%。公司第一大股东宝硕集团对于*ST宝硕陷入困境负有较大责任，让渡比例为75%。此外还对重组方提出了明确的注资要求，以及有利于企业今后持续发展的相关要求。

　　寻找投资者。在从破产申请到破产宣告仅短短几个月的期间，协调多方债务人、审计财务出具报表、引进战略投资者同时进行，*ST宝硕要起死回生难度很大。法院的破产裁定结果出来前后，先后有昊华集团(中国化工集团旗下公司)、河北国有资产控股运营公司、中标集团(民营企业)等曾作为战略投资者接触过*ST宝硕，但最后都没有表态。第二大股东传化集团有限公司有意收购宝硕集团持有的*ST宝硕股份成为第一大股东。但由于种种原因，传化集团没有成为第一大股东，反而减持了*ST宝硕成为第五大股东。

　　竞买条件的确定。根据《破产法》第112条的规定，确定了以拍卖方式向全国征集竞买人之后，河北省产权交易中心会同会员单位河北大众拍卖有限责任公司，根据多年产权交易和拍卖的成功经验，向破产管理人提出，重组方案成功的关键主要是竞买条件的确定。这是关系到将来进入*ST宝硕的投资者能否重整成功的要点。所以在条件的拟订上坚持就高不就低，宁缺勿滥的原则。经过和管理人的反复磋商，最后确定了竞买人(或其实际控制人)必须符合以下条件：

　　依中国法律设立的企业法人，设立时间3年以上，总资产规模在人民币80亿元以上；最近3年连续盈利，2007年度销售收入不低于人民币50亿元；有切实可行的企业经营发展方案，并承诺按照*ST宝硕重整计划草案的要求实施优质资产注入(有效实物资产和现金资产分别不低于9亿元和3亿元)、实施技术改造、长远发展规划等重组措施；不存在负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；具有明晰的经营发展战略；具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；承诺3年内不将竞得的股份转让或对外提供质押担保；承诺为*ST宝硕依重整计划草案所须偿还的债务提供担保；承诺切实保障*ST宝硕职工权益，保障职工就业或依法获得安置；拍卖成交之日起10日内一次性付清全部转让价款。依据以上竞买条件，两家以上的企业可以联合竞买。集团公司符合上述条件的，其核心企业也可以参加竞买。

　　竞买资格审查。在《中国证券报》发布拍卖公告和在河北产权交易网披露竞买条件后，来自全国各地的咨询电话络绎不绝。由于要求竞买者总资产规模在80亿元以上、最近3年连续盈利、2007年度销售收入不低于人民币50亿元、有切实可行的企业经营发展方案等，普遍认为报名的条件门槛较高。最终只有新希望集团有限公司(000876.SZ第一大股东)及其子公司新希望化工投资有限公司、首钢总公司(000959.SZ第一大股东)及其全资子公司首钢投资控股公司和另外两家公司参与了报名，并按要求提交了相关资料。经过破产管理人聘请由独立的专家、顾问组成的评审机构对4家竞买人提交的材料进行审查和必要的调查，特别是重组经营方案的评估，最终确认新希望集团有限公司及其子公司新希望化工投资有限公司和首钢总公司及其全资子公司首钢投资控股公司具备竞买条件，可以缴纳拍卖保证金，参加拍卖会。

　　2008年2月25日上午，在河北大众拍卖有限责任公司拍卖厅，宝硕集团持有的*ST宝硕45130937股权拍卖如期举行。经过8个轮次的竞价，最终持96号牌的新希望化工投资有限公司以2350万元的最高应价取得了买受权，成为河北宝硕股份有限公司新的第一大股东。根据拍卖规则约定，拍卖成交后买受人缴纳的拍卖保证金转为履约保证金，由破产管理人根据买受人作为*ST宝硕的新股东对重组经营的践诺情况予以分期管理。

　　产权市场参与上市公司破产重组的积极意义

　　产权交易的平台为重组方的发现提供了广泛的机会。企业股权的权利转让不仅仅是股权本身，其真正的内容是股权所代表的企业资产、债权债务、经营机制和结构、企业员工、产品市场等。而产权市场具有多年企业改制改组的经验，正是这些经验在上市公司破产重组中的运用，保证了企业职工的稳定以及企业的连续经营和顺利交接。实践证明，产权市场在上市公司的破产重组中大有可为、大有作为，充分发挥了市场平台的卓越作用；对多层次资本市场建设的延伸具有重要的指导意义，彰显出产权市场的投融资能力。

　　破产不等于关闭企业，新破产法把企业破产分成了两个部分，即破产重整和破产清算，企业重整为企业可能的重生提供了有力的法律保障。在法院指定的破产管理人组织下由职工债权组、税款债权组、享有特定财产担保权的优先债权组、出资人组和普通债权人组分别行使相关方面的责任和义务，保证债权人的相关权益。

　　在产权市场上，河北省上市公司的担保圈企业重组的成功运作，为处于这一担保圈的外省上市公司以及其他省市上市公司的担保圈提供了有益的经验，为上市公司的规范化、制度化、法制化建设进行了有益的探索。