公司法人人格否认制度浅论

  发布时间：2009/9/10 20:51:18 点击数：

导读:在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，公司法人制度的三大支柱--公司财产与股东财产相分离、公司具有独立法律人格和股东承担有限责任，有力地促进了交易的进行和产权流转的增值。然而，人们在…

在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，公司法人制度的三大支柱--公司财产与股东财产相分离、公司具有独立法律人格和股东承担有限责任，有力地促进了交易的进行和产权流转的增值。然而，人们在追求经济价值目标的同时，产权流转中的公平、正义等伦理价值目标受到了不同程度的忽视，传统的公司法在突出对股东的保护时，忽略了对债权人的保护，大股东把持董事会，为董事滥用公司的法人人格提供了机会；抽逃注册资本、虚假出资、转移公司财产、逃避法定义务等滥用公司法人人格现象不断出现。为了防止公司法人人格的滥用造成混乱，保护债权人和小股东以及社会公共利益，确保交易的顺利进行，必需弄清公司在法律后面的现实，把公司的独立人格丢在一边，在不撤销公司的情况下，要求背后的股东对债权人负直接责任，这就是公司法人人格之否认，这种理论在英美法中称“揭开公司面纱”，在大陆法中称“直索”责任。
一、法人制度概述 

法人是具有独立法律人格的社会组织。《民法通则》第36条第1款规定:“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。这一规定揭示了法人是社会组织的人格化，确认了法人的主体地位，而且也说明了只有那些被法律赋予法人主体资格的社会组织才能成为法人。

《民法通则》第37条概括性列举了法人应当具备的四个条件：(一)依法成立；(二)有必要的财产或经费;(三)有自己的名称、组织机构和场所;(四)能独立承担民事责任。独立财产与独立责任是法人独立人格的两根基本支柱，而独立责任是独立财产的最终体现。其中，独立人格和独立责任更为重要，是奠定法人制度的基石和内核，法人制度的其他规则皆是这两大基石的延伸。法人的本质特征使其分别与自然人和合伙组织及其他非法人团体区别开来，法人也因此成为近现代社会经济生活中的生力军和各国法律制度确认的重要法律主体。

企业法人人格的独立性和出资人的有限责任，犹如罩在法人头上的一幅面纱，将法人的人格及财产与其成员的人格和财产分隔开来，同时也在法人的成员和法人的债权人之间形成一道法律屏障，使法人的债权人无法越过这道屏障直接要求法人成员承担责任。

（一）法人制度的优点

法人制度是人类立法技术的智慧结晶和立法史上的一大创造。它之所以备受推崇和广泛运用，是与其本身丰富的内涵及制度理性分不开的。特别是企业法人中的公司，因其具有合理的财产和利益机制、权力制衡机制、内部运行管理机制等，成为现代市场经济社会里最重要最有活力的企业形态。目前这一制度在各国有关公司的立法中都已经得到充分的肯定，并且在司法实践中得到全面的运用。

公司法人制度之所以能迅速发展并日益完善，主要是基于这一制度在相对投资者和公司两个方面具有无与伦比的优势所致。对于投资者来说他们所追求的无非是投资的低风险和高回报，而这两点又恰恰是公司法人制度所具有的：

其一、低风险。公司法人人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东责任有限是这一制度经济价值的根源。将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立起了一个安全隔离带。公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为这一决策的失败而影响到其个人的整体利益。

其二、高回报。公司作为一个团体，有条件集中大家智慧，必然实现对单一自然人智力的超越。另外公司法人人格制度所赋予公司独立的法人人格，促进了公司内部科学管理体系的形成，公司有了科学、高效的管理必然会提高公司的经济效益，投资者取得预期高额的利润成为可能。

对于公司来讲，科学的内部管理和充足的资金保障无疑是每一个公司发展壮大的必备要素。同样，公司法人人格制度也能做到这两点：

其一、集资优势。当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美相结合的股份公司和有限责任公司为主要公司形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，进而在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他主体所不能比拟的作用，真正实现了法人制度的社会经济价值目标。在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，利用股东有限责任原则的屏障，将自己与公司的债权人分离，股东可以比较放心地将自己的资产放在公司中并按时取得利润，这使得大量筹集资金成为可能。因此说，公司法人人格制度本身是一项鼓励企业家投资创业的法律利器，它极大地刺激了投资人的积极性，使得公司的规模能够迅速扩大，适应了社会化大生产和经济发展的需求，形成公司大规模经营的优势。

其二、管理优势。公司法人人格制度所赋予公司独立的法人人格，要求公司必须有独立的可支配财产，这就会产生一个公司的财产所有权与经营权必须分离的问题，由此产生了所有者与管理者之间的委托代理关系。为了提高公司的经济效益，管理者必须聘请那些有专业前景的人才参与公司经营，这必然会促进了公司内部科学管理体系的形成。而良好的管理体系可以克服股东人数分散、素质参差不齐、协调成本过高的不足，使公司能够拥有与其大规模的经营相适应的有序的内部良性循环。同时，有限公司还通过其特有的公司运行机制实现公司管理结构均衡股份持有者与公司法人通过公司的权力机构、经营机构和监督机构形成相互独立、责权利分明、互相制约的关系，并以法律和公司章程划定界区，保证这种关系的正常运转，形成了一种高效管理体制，从而提高了公司的经济效益，促进了全社会经济的发展。

综上所述，现代公司法人人格制度将独立的法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性有机地结合在一起，以公司的独立人格和公司成员的有限责任为基本特征，在聚集资金、扩大生产规模、促进社会经济发展中起到了不可低估的作用。可以说，公司法人制度中法人人格独立和有限责任制度从产生的那一天起就成为社会经济发展强有力的催化剂，极大地提高了社会经济效益。

（二）法人制度的缺陷

随着公司在市场经济中的主体地位基本确立，公司法律制度得到了迅猛的发展。然而，任何一种制度的建构都不可能是完美无缺的，它总是在实践中逐渐暴露出这样或者那样的问题或者缺陷。公司法人人格制度亦概莫能外，虽然法人制度在实际运作过程中极大地促进了公司的发展。但是公司法人人格制度并没有完全按照设计者的意愿运作，而且在实施中发生了设计者当时不曾想到或无法想到的问题，由于在观念和制度上将公司人格独立、有限责任制度绝对化，使公司法人人格制度在推动经济发展的同时出现了一定的不合目的性，既充当奋发进取者的保护伞，也成为巧诈舞弊者的护身符。其中最明显而影响重大的就是公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。

这些现实情况的出现并不是偶然的，而是源于公司法人人格制度自身的缺陷：

1、制度设计本身对债权人有失公正。创立以股东有限责任为主要特征的公司法人制度的主要目的就是在于鼓励投资，这一制度在创立之初将最大受益者锁定在公司股东。在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则之屏障，将股东与公司的债权人隔开，虽然公司对外独立偿还债务和承担责任的财产是由股东投入的，但股东仅以其出资额为限对公司负责，并不对公司的债权人直接负责。因此，这一制度从本质上讲是股东降低投资风险、实现经济利益的一个工具。

毋庸置疑，债权人是公司重要的利益相关者，然而公司债权人无权介入公司的经营管理，无法获得公司内部真实信息，缺乏保护自己的有效手段。合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会增加交易成本，不符合现代交易活动快捷、迅速的要求。非自愿债权人更是股东滥用公司独立人格和有限责任制度的牺牲品，他们与公司的交往，既无讨价还价的机会，又无采取积极保护措施的能力。特别在公司为追求高利润从事极度冒险事业或者资本不足空壳经营时，往往使公司及股东获得丰厚利润，而损失却转嫁给社会公众，使公司侵权行为的受害人得不到救济，甚至侵权行为法对此都无能为力。凡此种种，皆为公司独立人格和股东有限责任制度的弊端，也使公司法人制度的正义公平价值目标面临着严重的挑战。可见，公司人格独立和股东有限责任注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。

2、公司法人制度自身隐藏着道德危险。公司具有独立人格是法律抽象的结果，现实中的公司在经济上不可能独立于股东，其运营还是要靠人来实现，公司总是直接或间接地根据控制股东的指令开展经营活动，公司少数股东或控制股东的个人意图因此不可避免地渗入公司行为之中。创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，而享受公司法人制度的最大受益人是公司的股东，抛开公司法人的本质，公司本身并无最终利益和最终责任，它不过是股东为降低投资风险、谋求最大利益，借以实现其目的的工具。

公司独立人格制度使股东与公司债务相隔离，公司法人制度本身缺乏实现其原本应该得到贯彻的公平正义之社会伦理价值目标的有力措施，当公司股东在法律约束不足时，其隐藏的道德危险就会浮出水面、迅速膨胀，这在资本不充足时最为明显。为了追求利益的最大化，大股东就会利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。

（三）解决法人制度缺陷的方法

现实中，当一项制度的实施达不到目的或出现一些意外效果时，我们的做法不外乎三种：彻底终止实施、任其自然发展、对其进行改进。同样，在处理股东滥用公司法人人格时我们的选择也无非是以下三种:其一，全面否定公司法人人格，寻求其它投资经营的途径；其二，忽略股东滥用公司法人人格行为，由债权人承担交易风险；其三，完善现行《公司法》关于公司法人制度的规定，对股东滥用公司法人人格进行补救，从根本上杜绝该类行为的发生。

如果全面否定公司法人人格，一旦撤销公司，必将导致市场经济的无序性及严重的社会资源浪费。如上所述，正因为有公司的独立人格和股东的有限责任这两个天生的优势，现代公司制度才能在降低投资风险、谋求最大经济利益上表现出无与伦比的优越性。这种优势无论合伙还是个人独资企业都是不能具备的，综上所述，现实中人们少了公司是很难找到一种满意的投资方式。

如果忽略对公司独立人格及股东有限责任之滥用行为而不否定公司法人格，这势必将会影响法律公平、正义的实现。如果公然违法的行为不能被有效地制止时，它就会像瘟疫一样广泛传播，甚至会吸引人们极力效仿，最终会使公司法人制度毁于其自身的不完善。交易的当事人为了降低交易风险只能依靠自己事先的预测，让公司股东提供有效担保，从而最大限度地降低投资的风险系数。这样不仅增加了交易成本，使有限责任形同虚设，必然会影响了投资者的投资积极性。

既然第一、二种解决方式都欠妥，只有从完善现行《公司法》关于公司法人制度的规定入手，对股东滥用公司法人格进行补救，从根本上杜绝该类行为的发生。最直接的方法就是在《公司法》中增加滥用公司法人格行为进行处罚的内容，对其运用中产生的负面影响提供一种事后的司法补救。可以说，公司人格否认制度正是基于解决上述问题的需要而产生和发展的。公司人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。这就意味着，在必要的时候，法律可以不理会公司的法人地位，而针对那些滥用公司人格的行为人的具体行为来决断有关各方的权利义务。也就是我们常说的“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。公司法人格否认法理的精髓就在于它维护了公司法人制度的宗旨，并使其在获得有益补充和完善的基础上发展。

二、法人人格否认制度概述

（一）法人人格否认制度的概念

所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法系中称为“揭开公司面纱”，在大陆法系中称为“直索责任”。“公司人格否认制度实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归”。公司人格否认制度设立的初衷在于保护债权人的利益，是为了阻止滥用公司独立人格而危及债权人利益及社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司的股东对公司债权人以及公共利益直接负责，以实现公平正义的价值目标。

（二）法人人格否认制度的特征

法人人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围具有特定性，并非对公司法人全面的否认和彻底的消灭，只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。可见，公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新。

（三）我国关于法人人格否认制度的相关规定

我国的公司立法起步较晚，在确立我国法人制度的《民法通则》及其后规范公司法人制度的《公司法》中均未有法人人格否认的法律规定。而与立法的欠缺相比较，最高人民法院的有关批复和司法解释却有法人人格否认制度的内容，初步形成了有限的法人人格否认制度。

就目前而言，法人人格否认的理论依据是民法中“诚实信用原则”和“禁止权利滥用原则”。英美法系国家是通过判例确定公司法人格否认制度，大陆法系国家，如德国、日本都是从“诚实信用”、“禁止权利滥用”等一般民法原则出发，通过不断实践最终确立公司法人格否认制度。而“诚实信用”、“禁止权利滥用”作为我国民法上的两大基本原则已有明文规定。因此，作为大陆法系国家的我国在司法实践中同样可通过适用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”这两大基本原则来间接地、合法地适用公司法人格否认制度，给因公司法人格被滥用而遭受损失的相对方以一定的司法救济。我国《民法通则》第四条规定:“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”，第七条规定：“民事活动应当尊重社会公德，不得损害社会公共利益，破坏国家经济计划，扰乱社会经济秩序。”这些都包含了禁止权利滥用的内容，尤其是当公司法人人格滥用行为侵害的是社会公共利益时，这些规定可以成为否认公司人格的依据。

我国的司法解释对法人人格否认问题亦有所探索。目前我国法人人格否认的直接依据的有关批复和司法解释主要有:

第一，1987年最高人民法院作出的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》中规定：“行政单位开办的企业，公司停办后，凡符合中共中央、国务院中发（1986）6号文件《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》第六条、国务院国发（1985）102号文件《关于在进一步清理中整顿各类公司的通知》第三条第一款的规定，应由直接批准的业务主管部门负责清理，企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿，对不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或开办公司的呈报单位负责清偿。”这是最高人民法院根据中央及国务院文件精神首次以司法解释形式确立法人人格否认制度在司法实践中的适用。

第二，1994年3月30日最高人民法院法复[1994]4号《关于企业开办的企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》，其中第一条第三款规定: “企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金或投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条(七)项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”该《批复》第二条还规定: “人民法院在审理案件中，对虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际上并不具备企业法人资格的企业，应当依据查明的事实，提请核准登记企业法人的工商行政管理部门吊销其《企业法人营业执照》。工商行政管理部门不予吊销的，人民法院在审理案件中对该企业的法人资格可不予认定。”以上规定明确了人民法院具有法人人格否认的司法裁判权，只要能证明企业法人实际上不具备法人资格便可否认企业法人资格，该《批复》和有关司法解释是人民法院适用法人人格否认的直接法律依据。

第三，最高人民法院于1998年作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中规定：“被执行人为无法人资格的私营独资企业，无能力履行法律文书确定的义务的，人民法院可以裁定执行该独资企业业主的其他财产。”“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”最高人民法院通过上述司法解释形式，明确在执行程序中也可直接适用法人人格否认制度，既加大了执行力度，也在一定程度上遏制了当事人滥用法人人格的状况。

上述批复、司法解释在一定程度上弥补了单纯企业法人确认制度的不足，在一定范围确立了法人人格否认制度，即对注册资金不实、抽逃出资或行政单位操纵下属企业随意调拨企业法人财产等实质上不具备法人资格的企业，适用法人人格否认，由企业开办者、出资者对债权人承担责任。这在很大程度上遏制了当前我国滥用法人人格的现状。

三、对法人人格否认制度的理性思考

（一）我国引进法人人格否认制度的必要性

当前，我国公司法的相关规定明显存在不足，对市场经济秩序缺乏强制性法律规范加以规制，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足，债权人的利益难以保护。因此，在我国引进公司人格否认制度非常必要。

首先，引进公司人格否认制度是弥补有限责任制度缺陷的需要。有限责任制度作为现代企业制度的核心要素，在经济生活中发挥巨大功能的同时，也产生了一系列的负面影响，存在着不容忽视的缺陷。有限责任制度为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，而公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正。

其次，引进公司人格否认制度是保护债权人利益的需要。有限责任制度的主要弊端表现为缺乏对公司债权人的保护，公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法得以实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。

（二）法人人格否认制度的适用要件

公司法人人格否认制度作为公司法人制度的有益补充，追求的是矫正偏离法人制度本身的不公平，如不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷，对公司法人人格否认的正确适用和界定，无论对于该制度还是公司法人制度本身，都具有非常重要的意义。

根据前述定义及其法律性质，参照各国有关公司人格否认适用的立法和司法实践，笔者认为，适用法人人格否认一般应满足以下条件：

第一，法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否定，并非是对法人合法、有效存在的否定;这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。

第二，股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否定法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。

第三，对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责;如果没有损害，则无需否定法人人格，只要通过行政的甚至刑事的手段去追究行为人的责任即可，不必以民事责任形式来处理。

第四，滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。

第五，行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否定后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。

第六，人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。

概而言之，法人人格否认制度的适用，应该具备上述六个条件。条件过宽，会使公司制度丧失其存在的意义，条件过严，会妨碍交易安全并最终危害有限责任制。

四、解决法人人格滥用现状的一些构想

（一）完善立法，使法人人格否认制度趋于完整

为了有效制止法人人格滥用行为，在立法上有必要采取以下对策:

1、修改《公司法》，增设公司法人人格否认专章。法人人格否认制度虽在发达的市场经济国家已被广泛运用，但我国对其了解尚停留在表面层次上，理论界对其适用条件、场合研究过于笼统、宽泛，缺乏精确性和系统性，而司法实践中，虽有少数司法判例已开始尝试对该制度的适用，但还不够典型，基本上仍处于一种空白状态，故应借鉴世界各国立法经验，结合我国国情和司法实践，尽早修改《公司法》，在《公司法》中增设公司法人人格否认专章，将我国当前司法实践中滥用法人独立人格情形特定化，对适用公司法人人格否认制度的条件、场合及除外规则等加以具体、细化，增强其可操作性，从而为司法实践提供明确的审判规制，使其与法人人格确立、法人人格消灭共同构成三位一体的完整的法人制度。

2、完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设。公司作为市场经济的重要主体，在其运行过程中会涉及到经济生活的各个领域，因此要对公司进行规范，就需要合同法、金融法、证券法、反不正当竞争法、税法、工商法、产品责任法等相关的实体法，从不同角度对公司在市场经济中的行为进行约束。公司法人人格否认制度作为对公司法人制度的有益补充，与公司法一样，也需要相关法律法规以及法律制度的配合，才能真正发挥其积极作用。所以，公司法人人格否认制度应注重与保护相关利益群体的各种实体法相互配合，以更好地规制公司的行为，使公司在实现股东利益最大化的同时，对公司的其他相关利益群体以及社会公共利益给予有效的保护。

3、将来民法典对法人民事责任制度的规定，以有限责任为支柱，以法人否定原则为例外。前文已述，《民法通则》只规定了法人以其所有或经营管理财产为限对法人债务承担有限责任，并未规定投资人以其投资为限对法人债务承担有限责任。将来民法典，须将这两个方面有机结合规定为法人有限责任，并将法人有限责任作为法人民事责任的支柱，并同时规定当法人设立行为或运行违反法律规定或者诚信原则时，且构成对法人制度本来目的违背时，可以适用法人否定原则。

（二）制定法人人格否认制度的相关司法解释

在司法实践中，最高人民法院应对相关问题及时作出司法解释。公司法人人格否认理论在我国是一个新兴的理论，相关的研究比较薄弱，要想一次性通过立法活动将这一领域涉及的法律问题作出全面的规定是不切实际的，比较可行的方法是在《公司法》中对这一制度作出比较具体的规定，在司法实践中由最高人民法院结合审判中的实际问题及现实生活中的具体情况对相关的问题作出及时的司法解释。这主要是基于法律的局限性，从司法解释本身的灵活性出发，结合我国司法实践多年的经验，对公司法人人格否认理论在我国全面确立作出的一种综合性选择。

另外，最高人民法院的司法解释可明确提出“滥用法人人格”、“法人人格否认”的概念，以列举式和概括式相结合的形式明确滥用法人人格的范围。当滥用法人人格而害及债权人利益时，人民法院应对其法人人格予以否认，而直接追究企业开办者、董事、经理等滥用法人人格者的责任。审判中，要注意依据民法公平、诚实信用、禁止权利滥用等原则确定法人人格是否真实存在，加强对滥用法人人格者民事责任的追究，以加强对债权人利益的保护。

（三）加大执法力度，将法律落实到实处

现行各项法律中对滥用法人人格的各种限制性规定如果得到切实贯彻执行，恐怕上述种种滥用法人人格的现象可减少大半。我国的执法不严已成为非常严峻的问题。只有在以下方面严格执法，才能真正保障公司的独立人格，规范市场主体：

1、确立严格的公司设立审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，对企业登记事项的真实性，如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。对不具备法人条件的公司，一律不予登记为企业法人。

2、强化对出资人的不法行为、金融机构的虚假资金证明、验资机构的不实验资报告、工商部门营业执照误发行为的行政处罚。并且在加强研究宏观控制公司资产运作的相关措施上多下功夫，严格规范各政府部门的管理职能，加强宏观调控，以促进市场经济有序发展。

（四）提高债权人的风险意识，积极防止滥用法人人格行为的发生

虽然人们现在开始认识到对债权人利益的保护，但目前做到的离现实还差很远。这种形势下，为了降低交易的风险，债权人只有靠自己来调查交易对方的情况，或者采取其它方法把握交易风险，比如合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，虽然这样会增加交易成本，不符现代交易活动快捷、迅速的要求，但不可否认这是防止法人人格被滥用最直接和有效的方法。

（五）构建法人人格否认制度的大众观念

应树立法人人格独立、股东责任有限并非绝对的观念。公司法人人格制度固然有其优越之处，但却不能被拿来作为违法乱纪、追逐个人私利、损害社会和他人合法权益的工具，公司法人人格一旦被揭穿，在特殊情况下，股东要负无限责任而不仅是有限责任；股东、董事、经理滥用法人人格的，除对国家承担行政、刑事责任外，还要对债权人承担民事责任，这是法人成立的合目的性要求和建立社会主义市场经济秩序的要求。

公司法人人格否认法理从其在本世纪初创设以来，基本上是作为判例法上的一种举措发挥所用，成文法上之规定仍然寥寥无几。即使是适用该法理比较充分的国家，这一法例在适用理由、适用场合、适用条件等方面，还是基本处于“被比喻的迷雾所包裹”的状态下，因而，需要深入研究问题还很多。而在我国，理论界对该问题的研究可以说是刚刚开始，司法审判中基本上处于空白状态，但从我国刚刚建立起来的公司法人人格制度的具体运行时态来看，随着转型时期改革逐步深入，滥用公司法人人格现象日益突出，现行《公司法》还无法有效地规制滥用法人人格行为，而这些行为又严重扰乱了正常的经济秩序，也使公司制度本身在运行的过程中受到损害，该法理引进和适用已是紧迫之事。所以，无论是我国的理论界，还是我国的司法界，都应注重对公司法人格否认法理的研究和探索，以完善我国的公司法人人格制度。