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第一部分目标公司基本情况
第一条目标公司其基本情况,主要包括:
(一)注册中、英文名称及缩写;
(二)法定代表人;
(三)设立(工商注册)日期;
(四)住所及其邮政编码;
(五)电话、传真号码;
(六)互联网网址;
(七)电子信箱。
第二条历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:
(一)目标公司设立方式;
(二)发起人;
(三)历次股本形成及股权变化情况;
(四)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
第三条设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第四条简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
第五条公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
第六条简介员工及其社会保障情况,主要包括:
(一)员工人数及变化情况;
(二)员工专业结构;
(三)员工受教育程度;
(四)员工年龄分布;
(五)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
第七条公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的目标公司,请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
第八条有关股本的情况,主要包括:
(一)公司股本结构的历次变动情况;
(二)外资股份(若有)持有人的有关情况;
(三)持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职;
(四)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;
(五)持有公司5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。
第九条公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:
(一)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
(二)内部职工股发生过转移或交易的情况;
(三)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;
(四)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;
(五)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,请披露有关责任的承担主体等;
(六)对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
第十条公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
第十一条公司发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:
(一)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;
(二)所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况;
(三)如发起人或股东为企业法人,则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
第十二条公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
第十三条采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。
第十四条请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
第十五条请披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
第十六条公司若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第二部分业务和技术
第一条公司所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
第二条影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
第三条面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
第四条简介其业务范围及主营业务。
第五条请视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:
(一)公司主要业务的构成;
(二)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;
(三)每种主要产品或服务的主要用途;
(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图;
(五)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;
(六)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;
(七)存在高危险、重污染情况的,请披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;
(八)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
第六条请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
(一)公司近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;
(二)公司的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据;
(三)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
第七条公司请披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对公司持续生产经营的影响。
第八条公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。
第九条公司若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
第十条公司请披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。