企业尽职调查的流程

  发布时间：2009/9/16 10:08:50 点击数：

导读:整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录…

整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。

一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。
1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。
2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。
3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。
4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。
1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。
2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。

二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容：
1．简要发展历史及长远规划。
2．现有产品或服务简况。
3．市场销售概况。
4．竞争对手的简单情况。
5．技术概况。
6．融资计划与安排。
7．现有股东和管理层的简况。
8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。

三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。

四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。

五、派出调研人员进行一期调查，调查项目包括，但不限于以下内容：（调查内容要求目标企业和项目以书面形式提供，暂无书面形式文件的调查项目由本公司调研人员根据实际情况整理并交由目标企业和项目主管人员核审。目标企业和项目提供的任何书面文件均需提供文件部门代表签字[日期]。在一期调查结束后，本公司调研人员应总结文件清单，清单需经目标企业和项目法人代表签字[日期]盖章。）

1．公司基本情况：
1）追溯历史不同时期的公司名称、股权结构、股权变动；
2）公司业务发展历史；
3）公司股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况；
4）相关法律和行政文件，包括正副执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁发的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准证书）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件。
5）股权结构。需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。
6）税收情况。包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。
7）有关公司介绍和宣传资料，包括CI（如有）。

2． 公司财务和投资情况：
1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表，费用预算表等）；
2）公司成立以来的年度会计报表（资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；
3）截至最近一个月份的当期会计报表；
4）各期财务分析报告，如有；
5）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况，以及投资企业/项目的具体经营管理情况。

3． 公司产品、技术情况：
1）产品或服务的类型。已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试和成熟），OEM产品情况。
2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。
3）技术。产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。
4）专利技术情况。相关法律文件、付费和收费情况。
5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料。
6）研究开发部门、人员情况、管理等。
7）公司成立以来的研发历史和未来方向。

4．公司产品生产、经营情况：
1）生产流程
2）厂房设备和生产能力；如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。
3）生产过程管理。相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购、营销的衔接情况。
4）产品质量。公司产品/服务适用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率，退换率和退货率等。
5）原材料采购基本情况。原材料市场的供求及影响因素、价格趋势和目前基本价格。依赖性考察，是否有两个以上的供货商、是否有专用的原材料（如专用芯片）；供货可靠性，是否有转为通用的可能；如果原材料需进口，对代理商的依赖性、费用情况、外汇安排情况和进出口权情况。请提供所有供货商、代理商等名单。
6）存货管理体系。

5．产品销售情况：
1）销售和市场预测，包括对整个市场（国内/国际）、本公司和竞争对手；国家有关政策的影响，WTO的影响。
2）营销战略和措施。
3）营销网络、部门、人员、管理等。
4）售后服务和评价体系，如返修率、投诉情况等。

6. 管理：
1）各项规章制度。
2）管理层和员工：
A主要管理人员（含中层管理人员和业务骨干）简历、身份证或护照复印件、其他情况；员工数量、结构；
B技术人员数量、比例和骨干技术人员情况；
C管理层、员工的收入（工资、奖金、职工股和期权等）、福利安排和激励机制。

7．公司发展规划：
1）公司未来发展计划、资本运作思路、融资计划；
2）公司未来主要产品及市场；
3）实施计划时，公司自身的优劣势、机会和风险。

8．行业背景：
1）行业情况及相关政策、法规、行业发展规划等；
2）行业内生产、需求变化及预测，包括总的市场规模、增长情况、变化趋势、竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等；
3）国外同行业情况；
4）国内行业/企业发展面临的风险因素；
5）行业内上中下游之关联图，与其他行业的关系。

9． 竞争对手情况：
1）行业内主要竞争者情况，包括名称、业务、产品/服务、市场占有率、相关财务指标（主要是获利能力）、竞争优劣势、营销、发展战略，股东背景。
2）行业内竞争态势的演变。
3）公司对竞争采取的措施。
4）市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手。
注：以上收集到的信息根据本公司规定归类存放。

六、本公司召开项目评审会，作出一期评价。
1．在进行调查期间除要求企业提供外，坚持自己收集相关行业、技术和政策等资料，并按照本公司规定归类存放。如果需要，外聘专家听取相关意见。

2．准备所有相关资料，召开一期内部项目评审会。相关资料应提前递交给评审会成员审阅。会议采取答辩形式，调研人员陈述意见和理由，其他与会人员向调研人员提问；同时，会议采用记名投票，各自表达意见，决定是否进行二期调查，并做出一期评价。评审会纪录和一期评价加入项目备忘录，评审会纪录内容包括调研人员的意见、理由、其他与会人员的提问、针对提问所作回答、讨论、投票、意见、投票结果、与会人员签字等内容。

3．调研人员针对评审会情况，初步总结目标企业和项目的实际问题，并相应提出改进方案，为二期调查作准备。如果投票决定不进行二期调研，将决定、问题和改进方案以适宜方式告知企业；继续保持联系和跟踪。

七、进行二期调查，调查内容包括，但不限于以下内容：（调查内容要求目标企业和项目以书面形式提供，暂无书面形式文件的调查项目由本公司调研人员根据实际情况整理并交由目标企业和项目主管人员核审。目标企业和项目提供的任何书面文件均需提供文件部门代表签字。在二期调查结束后，本公司调研人员应总结文件清单，清单需经目标企业和项目法人代表签字盖章。）
1． 历届董事会决议、公司签署的合作协议和重大事项决议。

2． 行业或上级主管部门的指导性文件或规范性意见。

3． 股东主要经营情况。

4． 企业是否存在内部矛盾，具体情况。

5． 主要管理层、技术骨干的近期基本体检报告。

6． 融资项目的可行性分析。包括技术分析、市场分析、现金流量分析和投资收益分析。

7． 自公司成立以来逐月的会计报表和财务资料：
1）资产负债表重要科目（例如货币资金、应收帐款、其他应收款、长短期借款、应付帐款和所有者权益项等）、损益表重要科目（例如销售收入、销售成本、财务费用和管理费用等）的明细帐。
2）提供银行帐户和开户资料，相关时期银行余额调节表和对帐单。
3）与财务报表相关的完税证明。
4）前五大机器设备的具体资料（特别是生产性企业时）。
5）对数额较大的资产项目，提供相关的证明文件。
6）外汇安排情况。

8．提供公司的产品、技术、采购、生产、销售、客户等详细情况：
1）新产品和在研制、设计产品的可行性分析；
2）研发经费、预算，研发人员奖励办法。
3）重大采购、生产、销售合同（如单笔合同金额10万元以上）；
4）前五大原材料供应商、委托加工商、经销商、客户（前十大）的交易、实力、损益、经营等情况；如果企业规模较小，提供所有交易资料；
5）存货具体情况、采购具体途径、入关渠道、零器件成本、生产成本（生产环节中各项成本）和销售成本。
6）原材料采购程序及付款方式，采购合同；
7）客户订货、交货、退货处理程序，销售合同（回款条件、回扣条件和合法性）；
8）营销方面，包括销售人员的素质、考核、激励等，销售渠道、销售方式、销售网络、销售战略、特别的促销措施等。
9）所有关联交易情况。

9．重大合同：
1）重大采购、生产、销售合同（如单笔合同金额10万元以上）；
2）固定资产购买/转让合同（如单笔合同金额10万元以上）；
3）土地、房屋相关的购买、租赁协议；
4）所有贷款、融资租赁、借出款项、担保等合同；
5）所有合资、联营、合伙或收入、利润分成协议（含口头约定的协议）；
6）目前达成的所有意向，即将签署的重大合同；
7）技术/商标等无形资产转让协议；
8）与管理层、中层干部和主要技术骨干签署的劳动用工合同及其他特殊雇用合同；
9）保险合同。
10．所有关联交易
指公司与股东（包括股东之关联方）/附属公司/其他关联公司/董事/管理层之间进行的交易清单。包括：
1）书面协议，是否得到董事会批准，未来预计；
2）如无书面协议，请将该等交易（包括交易方、内容、价格及其他安排）写成书面文件，经交易各方签字确认。

11. 守法情况、违约和诉讼：
1）外汇许可相关文件；
2）环保、消防、卫生等相关文件；
3）是否违法经营行为；
4）法律隐患和知识产权问题；
5）所有违约事件，包括对方和自身违约，原因，解决方案；
所有诉讼、调解、仲裁等事件。

12．了解、评价企业对一期调研后提出问题及改进方案的反应。

八、进行必要准备，召开项目评审会，作出二期评价：
1．在进行调查期间坚持收集相关行业、技术和政策等资料，并按照本公司规定归类存放。如果需要，外聘专家听取相关意见。
2．在研究会计报表和成本情况后，提出新的调研请求，并及时与目标企业和项目交流，获取有关资料。
3．就了解到的问题向目标企业和项目提出具体改进建议，并观察其配合程度。
4．准备所有相关资料，召开二期内部项目评审会。会议采取答辩形式，调研人员陈述意见和理由，其他与会人员向调研人员提问；同时，会议采用记名投票，各自表达意见，决定是否进行投资，并做出二期评价。评审会纪录和二期评价加入项目备忘录，评审会纪录内容包括调研人员的意见、理由、其他与会人员的提问、针对提问所作回答、投票、意见、投票结果、与会人员签字等内容。
 

附：调研工作的要求事项

1．要求企业组织专门小组/人员负责此项工作，将联系人员、方式通知我公司。
2．企业提供资料时用标准A4纸复印或打印；
3．复印件或打印资料，需提供部门负责人签字（时间）；
4．会计报表需盖企业公章；
5．企业可分期分批提供资料；
6．如以传真、电子邮件形式提供资料，需及时补办签字、盖章等手续；
7．可将第二期要求的资料提前到第一期提供；
8．企业可提供我公司要求提供资料以外的其他任何资料，提供时请告知。