中国企业海外并购应学“联想”

“许多欧洲企业正面临资金困难，有的意图出售，有的正在寻找战略合作。”卫达仕律师事务所法律顾问Guy Facey向记者表示，“中国企业就能借此机会接近有价值的品牌。”说着一口流利中文的金发绅士Guy和他的红发同事Adam Duthie所熟悉的领域都是跨国企业，尤其是中国企业的海外并购。

　　带着中国企业海外并购引发的疑惑，记者日前对两位法律专家进行了专访。

　　海外竞拍“潜规则”

　　在以往的案例中，中国企业在海外竞拍中往往以现金充裕著称，但令人疑惑的是，最终却总是花落他家，主要竞争对手是西方企业。这究竟是因为外国政府存在法律歧视，还是西方企业确有妙招?

　　对此，Guy坦率地表示，在澳大利亚、美国等国对海外投资确有战略性资产等限制。而在欧洲和英国有反托拉斯法，但并不是专门针对海外投资，而是为了避免市场主要供应者互相并购，影响竞争。他认为，中国企业的进入会给市场带来竞争，反而是好事。

　　然而，根据Guy的介绍，竞拍过程确实另有玄机。“投资银行决定胜出者的关键是以最好的价格在最短时间脱手。”Guy说到，外国企业比较善于谈判，往往一开始就和投行“提前打招呼”，私下达成排他协议，排除了其他对手进入的可能。如果另一竞拍人出更高价，卖家向原竞拍人支付单方中止协议费用后，可以同价高者进行谈判。

　　因此，Guy向中国企业建议，用现金支付固然是优势，但最好提早找顾问着手准备。而准备时间的长短决定于收购企业是中等规模还是大型战略性企业。Guy和Adam根据经验估计，在欧盟范围内，收购公开上市企业短则需要6个月，多则要花12个月做准备，战略收购则需要更多时间准备，而中小规模交易提前2-3个月就够了。对于IPO而言，尽职调查更为重要，企业需要提早6个月进行准备，甚至可以变动管理层。当然，从2011年起，除了现金支付，中国企业收购还能在海外募集资金用于交易。

　　“我们手里就有3到4个中国企业购买欧洲知名奢侈品牌的案子。”Guy承认，谈判过程很困难。但他认为，只要有了一个中国企业成功收购的案例，后面的谈判就容易得多。

　　如何复制“联想”经验

　　谈到“联想-IBM”、“TCL-阿尔卡特”、“上汽-双龙”这些或光辉或惨痛的并购案例，让我们思考更多的不仅是收购企业，还有中国企业如何成功跑完后半程，尝到收购的果实。

　　“联想是个很好的例子，如何将卖方绑在合约上。”在合约中，联想把IBM参与到交易后的运营中来，联想可以从后者处得到技术支持和西方国家消费者的分销渠道。联想的例子说明，中国企业在购买外国企业时，需要把对方的人力资源、客户关系和管理体系等都写在合约里，这样才能有助于盈利。Guy指出，为了减少风险，中国企业在收购前还需要让会计师对收购对象做好调查，包括资金来源、资产、分销渠道等信息，在合约中对公司有价值的部分进行保护。

　　此外，要在海外站稳脚跟，熟悉当地法律、文化也是重要的基础。欧盟国家一般很难解雇员工;在美国雇员权利很小，裁员就相对容易;英国是欧洲自由化程度最高的国家之一，只要走程序并给予法定赔偿，就很容易解雇员工。“如果TCL一开始就在合约中与阿尔卡特规定重组条款，就可以据此强迫阿尔卡特裁员，这一收购可能会获得成功。”Guy说道。他建议，中国企业海外并购应寻找交易国的法律顾问，在履行程序的基础上，合理地保护自己的权利。“这个成本不高，但中国并购企业不太熟悉这些。”他进一步介绍，英国律师事务所今年越来越重视在交易前判断交易的可行性，在这个过程中收购方不需要付钱，或者收费很低，等到交易达成后再支付费用。

　　中国制造商眼下正在欧洲“大肆抢购”奢侈品牌，而Guy表示，对于这一行业，中国企业并没有做好准备。“我很惋惜地看到美国的一个名牌，由于特许经营者低价售卖造成了品牌价值的损害，导致该品牌被低价出售，这是在砸牌子。”他建议中国企业在购得品牌后，要牢牢抓住知识产权、设计师、核心员工和市场，同时所有的服装品牌都拥有大量的库存，他们必须通过销售手段进行销售，但不要低价抛售库存衣服换取现金。