新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  发布时间：2009/9/4 11:42:05 点击数：

导读:新疆天康畜牧生物技术股份有限公司合同管理制度第一章总则第一条为加强合同管理，规范公司及控股子公司的合同法律行为，防范经营风险，保护公司利益，根据《合同法》及其他相关法律法规，结合公司实际情况，…

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合同管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强合同管理，规范公司及控股子公司的合同法律行为，防范经
营风险，保护公司利益，根据《合同法》及其他相关法律法规，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 公司及控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度，本制度所指
各类合同不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设
立、变更、终止民事权利义务关系的协议，也包括公司内部的劳动合同及聘用协
议等。
第三条 公司法律部为公司合同管理部门，负责合同的审查与登记工作。各
分公司、控股公司合同管理部门为各分公司、控股公司的行政部。
第四条 各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定操作而造成公
司损失的，追究当事人责任。
第二章 合同的起草
第五条 公司所有合同样本均由公司法律部根据相关规定统一负责起草，具
体内容由各承办部门负责填写，最后由法律部审定。
第六条 公司签订合同，必须遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、
互惠互利、协商一致、择优签约的原则。
第七条 合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度，授权委托人应
在授权范围内签订合同。
第八条 签订合同实行洽谈、审查、批准、独立制约原则，经办人、审查人、
批准人各司其职，分工负责。所有合同均需经过评审、批准后方可签订。
第九条 对外签订经济合同，一律采用书面形式，有公司统一格式文本的，
应使用格式文本；如无统一格式文本又需多次重复使用的合同文本，由合同承办
部门起草，经法律部审定后，由公司颁布使用。
第十条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、
准确。合同一般应当包括以下条款：
1、当事人一般状况，包括当事人全称、注册住址、电话、银行帐号等；
2、签订合同的批准与授权；
3、标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
4、数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
5、价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
6、合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责
任的划分；
7、违约责任及其承担方式；
8、纠纷解决办法（司法、仲裁管辖）约定。
9、合同生效条件
第三章 合同的审查批准
第十一条 合同的审查主要包括以下内容：
1、合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为
能力；合同内容是否符合国家法律、政策和公司制度规定；当事人的意思表示是
否真实、一致，权利、义务是否平等；签约程序是否符合法律、法规的规定。
2、合同的严密性，包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、
义务是否具体、明确；文字表达是否确切无误。
3、合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、
条件，资信情况；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可
能受到的经济损失。
第十二条 法律部按照以上审查内容在签订前对合同进行审查。
第十三条 根据法律规定或实际需要，合同应当呈报上级主管机关有权部
门批准或需报其他部门鉴证，或需由公证处公证的合同，则须经过批准、鉴证或
公证等程序。
第十四条 对新客户、情况不了解或曾有轻微违约行为的客户，在签约时
应设置担保。可采用保证、抵押、质押、定金等形式。
采用保证形式的，需审查担保人的资格和能力；企业法人的分支机构、职能
部门不得为保证人。国家行政机关在一般情况下也不得为保证人。
采用抵押或质押形式的，必须按《担保法》的规定，到政府的登记机构办理
财产抵押登记或质押手续。抵押人所担保的债权不得超过其抵押物的价值。
第十五条 合同的批准
1、合同审查批准程序员为：
2、申报
由经办人填写公司合同签订申报表，并附合同签约文本，报送部门负责人。
经办人为合同签订的第一责任人，对合同拟定、签订和履行负直接责任。
3、部门负责人审查
部门负责人负责对合同的审查，签署明确的审查意见。
4、法律部审查
除经常性合同（销售、采购、加工）、银行流动资金借款、公司保险、项目
验收等格式化合同外，凡合同标的金额达到300 万元以上的合同及其他重要合同
（包括且不仅限于如公司对外投资、入股、知识产权交易等）合同均送交法律部
审查。
5、合同批准
公司对外签订合同均由法定代表人、总经理或其授权委托人批准。
第十六条 批准权限
1、须经总经理或总经理授权委托人进行审批的与非关联方签订的日常生产
经营合同
（1） 原料采购合同标的500 万元以下的；
（2） 物资采购合同标的200 万元以下的；
（3） 工程项目（含固定资产购置）合同标的200 万以下的；（详见公司《合
同签订执行书》）
（4） 销售合同标的500 万元以下的；
以上金额均不含本数。
经办人申报部门负责人
审查
公司法律部
审查
法人或法人授
权代表批准
2、超过上述金额范围的合同、涉及关联交易合同须经董事长或授权委托人
审批。
3、日常经营活动中签订的重大合同，即金额标准达到《深圳证券交易所股
票交易规则》要求的，还应分别经董事会、股东大会审议批准。
4、公司与关联人签订有关合同时，应参照公司《关联交易决策制度》的相
关规定的审批程序进行。
5、对超过公司净资产 10%的对外投资事项须由股东大会审议批准后方可实
施。
6、对外担保合同
根据相关规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过后方可执行：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对不超过上述标准的对外担保事项均需经过公司董事会审议通过后，方可
签订相关合同。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司聘请的法律顾问负责对下列合同进行审查：
1、董事会、董事长或总经理委托审查的合同；
2、合同内容复杂、各企业要求提供法律帮助的合同；
法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意
见供决策部门参考。
第四章 招标签订合同
第十八条 招标签订合同贯彻公平、公开、公正、诚信原则。
第十九条 除《招标投标法》等规范性法律文件强制要求招标的依法招标
外，公司及其控股子公司对下述项目也应当按本制度的规定实行招标：
1、15 万元以上的固定资产集中采购；
2、生产用原材料、办公用品、劳保用品等常用物资需长期定点采购且适宜
招标的；
3、其他需要确定长期服务提供者的。
公司经办部门、控股子公司认为需要招标的其他项目，可以提出招标。合同
主管部门认为需要招标签订合同的项目，可以要求经办部门或控股子公司招标。
第二十条 严禁将应当招标的项目化整为零或者以其他方式规避招标。
第二十一条 招标原则上采用邀请招标的方式，即招标人以投标邀请书的
方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
第二十二条 招标设临时性招标小组，一般由经办部门、使用部门、计划
部门、财务部门、合同主管部门、行使监督职权的部门组成。招标小组设组长一
名，由经办部门召开首次会议后推选产生。招标结束，临时性招标小组自动解散。
第二十三条 招标小组是招标的组织者和责任承担者，在组长的领导和协调
下行使下列职权：
1、编制招标文件和本次招标的评标办法；
2、向 3 个以上的潜在投标人发出投标邀请书、招标文件；
3、组织进行踏勘项目现场、开标、评标；
4、向中标者发出《中标通知书》、向未中标者发出《通知书》；
5、依招标的性质需要行使的其他职权。
第二十四条 招标小组成员名单在中标结果确定前对外保密。
第二十五条 投标文件对招标文件作出实质性响应的个数少于3 个（含3
个），招标小组应当依照本制度重新招标。
第二十六条 公司及其控股子公司可以根据实际情况委托招标代理机构招
标或者聘请专家参与评标。
第二十七条 招标小组确定出中标单位后，应当报公司相应授权人批准，然
后由经办部门将合同直接报送合同主管部门审核同意后签订。
第五章 合同的履行
第二十八条 合同依法一经签订后，即具法律约束力，一切与合同有关的部
门人员必须严格执行合同所规定的义务，确保合同实际和全面履行。合同具体承
办部门应按照合同内容，进行动态监督，及时收集、保存与履行合同有关的所有
书面资料。
第二十九条 合同签约人和公司领导应随时了解、掌握合同履行情况，及时
发现和处理问题；对履行合同中出现问题较大有可能造成严重后果的，应当及时
向法律部报告，以求得专业指导和法律保护。
第三十条 对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正，对因
此而造成后果和损失的相关人员追究其相应责任。
第三十一条 合同履行完毕的标准，以合同条款或法律规定为准。价款结清
无遗留交涉手续。
第六章 合同变更、解除、终止
第三十二条 合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双
方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。
第三十三条 对方当事人不履行合同或难以履行合同，应及时提出变更或解
除合同，公司收到对方当事人要求解除或变更合同的通知书后，应当在规定的期
限内作出书面答复。
第三十四条 变更或解除合同的协议应按照原合同签订程序报原审批人员
批准，按本制度有关合同的审查批准规定的程序执行。
第三十五条 对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从
严控制。
第三十六条 因变更、解除合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许负责
的以外，均应依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同的协议中
明确规定。
第七章 合同争议
第三十七条 坚持以事实为依据，法律为准绳的原则，以合同具体内容规定
为原则。
第三十八条 以双方协商为基本方法，双方友好协商，公平合理，互谅互商，
达成协议，解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导，并在法律
规定的诉讼时效内（一般为二年，如产品质量问题等仅一年）处理。
第三十九条 合同签约人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。
第八章 合同日常管理
第四十条 合同承办部门负责所在部门合同日常管理，对已签订的合同进
行登记，负责做好合同台帐。最终交公司综合档案存档。
第四十一条 公司的合同专用章由总经理办公室保管。
第四十二条 合同签订后，经办人应将合同文本送交总经理办公室登记，并
将合同文本和相关资料分别送达财务部、档案室、承办部门存档一份。
第四十三条 法律部负责对合同履行的检查、督促和监督。
第九章 责任
第四十四条 签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成损
失者，应追究签订合同相关责任人及单位的责任。
第四十五条 因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同
执行单位或个人的责任。
第四十六条 凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决
的，追究其单位或个人的责任。
第四十七条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、出卖
公司利益、玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究
有关人员的责任，并责令其承担全部损失。
第四十八条 为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期到
有关单位检查合同执行及结算情况。
第十章 附则
第四十九条 本制度适用于公司及分公司、下属控股子公司参照执行，下属
分公司、控股子公司合同管理部门为各公司行政部。本制度所称“控股子公司”是
指公司持股50%以上（不含本数）的子公司和虽持股不足50%但有实际控制权
的子公司。
第五十条本管理制度与公司章程及其他法律法规、规范性文件相冲突的
以公司章程、法律法规和规范性文件为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效执行。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
二〇〇九年二月二十四日