股份优先购买权案例分析

  发布时间：2009/9/4 17:25:17 点击数：

导读:某广告有限公司、刘某等系某汽车销售服务有限公司股东。2004年6月份，某汽车销售服务有限公司股东会作出决议：同意刘某将其80％的股权转让给李某，某广告有限公司同意转让并放弃优先购买权。同年7月份，签订了股权转让…

某广告有限公司、刘某等系某汽车销售服务有限公司股东。2004年6月份，某汽车销售服务有限公司股东会作出决议：同意刘某将其80％的股权转让给李某，某广告有限公司同意转让并放弃优先购买权。同年7月份，签订了股权转让协议，李某受让股权，且汽车销售服务有限公司为此进行了工商变更登记。而同年9月份，某广告有限公司发现刘某等人伪造股东会决议，自己并未同意刘某将其80％的股权转让给李某。故诉请法院判令股权转让协议无效。问：该项诉请能得到支持吗？

　　我国新《公司法》第72条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性，同时还具有人合性，股东之间相互信赖是有限责任公司成立、存续的重要基础，因此，立法在维护股份自由转让原则的同时，赋予股东在同等条件下对拟转让股份享有优先购买权。这项优先购买权是法定权利。因此，在出让股东未告知其他股东而将股权转让给公司股东以外的受让人时，也即股东优先购买权和非股东受让权发生冲突时，应优先保护前者。本案中，李某等以伪造的股东会决议为基础而进行的股份转让行为，侵犯了某广告有限公司的作为股东的合法权益，依法不能成立。 因此，该广告有限公司的诉讼请求应该得到法律支持。