股东权真的被滥用了吗

  发布时间：2009/9/6 12:39:03 点击数：

导读:近日，笔者从浙江省玉环县人民法院了解到，浙江首例公司决议侵犯股东权纠纷案以一份裁定及一纸判决落下帷幕。据悉，目前本案正在上诉过程中。　　曹锋明等四原告向浙江省玉环县人民法院起诉，请求法院判令被告玉环宾…

近日，笔者从浙江省玉环县人民法院了解到，浙江首例公司决议侵犯股东权纠纷案以一份裁定及一纸判决落下帷幕。据悉，目前本案正在上诉过程中。

　　曹锋明等四原告向浙江省玉环县人民法院起诉，请求法院判令被告玉环宾馆有限公司（下简称玉环宾馆）分别以73.607868万元的价格收购四原告每人所持有的2.564%股权，向四原告各支付除已支付的36.233万元外的37.374568万元人民币。

　　在诉讼过程中，四原告申请追加玉环宾馆在股东决议上签名的32名股东为共同被告，并变更诉讼请求（一）判决确认被告玉环宾馆2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序；（二）判决确认被告玉环宾馆2006年4月24日股东会议侵害原告股东表决权；（三）判决被告玉环宾馆2006年4月24日股东会决议无效；（四）判决32名股东被告赔偿原告经济损失共373745.68元，由被告玉环宾馆对32名股东被告的赔偿承担连带责任。

　　在庭审过程中，四原告撤回了要求判决宣告被告玉环宾馆2006年4月24日股东会决议无效的诉讼请求。

　　玉环县人民法院于2006年7月21日立案受理了四原告分别起诉的四件案件后，四原告又于2006年8月21日分别申请追加玉环宾馆有限公司股东林岩永等32名股东为本案被告。2007年1月12日，玉环县人民法院依法组成合议庭公开开庭对四件案件进行了合并审理。

　　庭审中，原、被告双方当事人争议的焦点是：被告林岩永等32名股东被告在2006年4月24日股东会中是否存在滥用股东表决权，被告是否存在低价转让公司资产及原告请求赔偿经济损失共373745.68元是否成立问题。

　　2007年3月7日，玉环县人民法院分别作出一审裁定：驳回原告曹锋明、陈金凤、翁凌云、王冬凤请求确认被告玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权的起诉。同日，玉环县人民法院分别一审判决：驳回原告原告曹锋明、陈金凤、翁凌云、王冬凤的判决32名股东被告赔偿原告经济损失共373745.68元并由被告玉环宾馆有限公司对32名股东被告的赔偿承担连带责任的诉讼请求。案件受理费8120元，其他诉讼费2200元，合计人民币10320元，由原告等人负担。

　　接到判决的4名原告表示将提起上诉。

　　当事人说

　　原告：未通知召开股东会议

　　被告：股东会议程序、内容合法有效

　　原告——

　　玉环宾馆有限公司（下简称玉环宾馆）系由36名股东出资组建的有限责任公司，原告系股东之一，持股比例为2.564％。由于原告激烈反对被告以低价出售公司资产，因此，2006年4月24日召开股东会议时，玉环宾馆在未通知四原告参加的情况下作出股东会决议：“全体股东一致同意以人民币1798万元，将被告的资产（不包括公司的债权、债务）转让给浙江玉环城市建设集团有限公司（以下简称城建公司），其中50万元作为公司与张海斌因诉讼所产生的补偿”。该决议经与会股东超过半数签名通过。2006年4月27日被告玉环宾馆即与城建公司签订了资产转让合同，以1798万元的低价将该房地产及宾馆设施（经房地产管理部门登记的房屋建筑面积为6259.99平方米，土地使用面积为3728.90平方米）的公司资产全部转让给城建公司。

　　原告认为，玉环宾馆房地产的土地使用权系商业用途，地理位置优越。该房地产销售价格应在每平方米4800元以上、总价格应在30047952元以上，现股东决议的价格与市场出售价格相差12067952元，直接造成每股净资产损失309434.66元。因为原告激烈反对被告以低价出售公司资产，所以被告没有通知原告参加玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会， 32名股东在2006年4月24日召开的股东会议上以“多数决”的形式作出低价出让公司全部资产并解散公司的决议，该决议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权，属严重滥用股东表决权。现价值6400多万的玉环宾馆房地产被32名股东在没有进行评估，也没有进行公开拍卖，且在明知玉环宾馆房地产已经规划入拆迁范围，预知拆迁补偿价值将能达到6000余万元的情况下不顾公司及股东的利益断然作出表决，以1780万价格予以转让，这是属于明显的滥用股东表决权，应当承担赔偿的法律责任。

　　被告——

　　被告玉环宾馆有限公司辩称， 2006年4月24日股东会会议召集程序合法，决议内容合法有效，不存在侵害原告股东表决权和股东滥用股东权的问题。原告所谓的未通知其参加股东会、资产未经评估即转让、未公开或公告出售资产的诉讼理由不成立，本次股东会开会前即通知所有股东，无非是没有书面通知，仅以电话通知，在通知的形式上有瑕疵，并非没有通知。股东会召开时原告曹锋明、陈金凤及王冬凤的丈夫有到会。因此，被告玉环宾馆认为，四原告的诉讼请求没有事实和法律依据，且诉讼请求中的前三项自相矛盾，并与公司法有关规定相悖。

　　被告林岩永等8名股东辩称，2006年4月24日股东会的召集程序符合公司章程。召开股东会之前已通知四原告，会议当天，部分原告也已会，只是不同意股东决议，因此没在决议上签字,但该决议经超过半数的到会股东表决通过，决议是合法有效的。公司其余32名股东从未滥用权利，也未剥夺四原告的股东权，更不存在32名股东以低价出让公司资产的情形。

　　8名股东认为，四原告诉请确认股东会的决议程序违法的诉讼请求已经超过法定期限，那么假使公司股东大会决议召集程序存在瑕疵，因此产生了同样存有瑕疵的决议，但由于四原告没有在法定期限内行使撤销权，股东会议作出的决议也就是合法有效了，原告诉讼请求于法无据。

　　剩余的23名股东被告未作答辩。

　　案件回放

　　政府招待所出让 受让重组后经营不良再度回转

　　玉环宾馆有限公司的前身为玉环县人民政府招待所（下简称招待所），2002年1月11日，36名股东共同出资受让了招待所的整体资产，价值为984.3万元人民币，土地面积3728.92㎡，出让金额426.2万元，房屋及建筑物价值为39.93多万元。受让后，36名股东组建了有限责任公司性质的玉环宾馆有限公司，原告曹锋明、翁凌云、王冬凤、陈金凤及32名被告均为公司股东，除股东林岩永占10.256％股份外，其余股东的持股比例均为2.564％。

　　2005年9月，曹锋明等人分别与股东林岩永签订了股份转让合同，各自将自己拥有的2.564％股权以366898元价款转让给林岩永，并约定如林岩永对张海斌转让股份不成功，则双方解除合同，曹锋明等人退还已收的预付款。

　　2006年4月24日，玉环宾馆召开股东会并决议：“全体股东一致同意以人民币1798万元，将玉环宾馆有限公司的资产（不包括公司债权、债务）转让给城建公司，其中50万元作为与张海斌因诉讼所产生的补偿。待签订转让合同后，尽快办理查相关资产过户手续”。该决议以多数决的形式经到会股东表决通过。曹锋明等人没有参加股东会，事后也没有在该决议上签名。
　　同月26日，曹锋明等人与被告林岩永解除股份转让协议书，并退还预收款3万元。同月27日，玉环宾馆与城建公司签订了公司资产转让合同，将公司整体资产，包括房屋建筑面积为6259.99平方米，土地使用面积为3728.9平方米，以1798万元的价格转让给城建公司。尔后，曹锋明等人在写有“同意支付公司全部资产转让款”字样的玉环宾馆2006年4月27日和6月份工资单据上签名，分别领取资产转让款项56410元和305620元,共计362330元。

　　连线法官

　　就本案的在庭审中的争议焦点，即32名股东在股东会中是否存在滥用股东表决权、撤销权行使期限及玉环宾馆及32名股东是否存在低价转让公司资产损害其他股东权益的问题，笔者咨询了案件的审判长王再桑。

　　王再桑说，现在我们国家是受市场经济调控的，在市场经济的作用下，市场交易本身就存在着许多不确定的因素。资产的价值更是受供求关系等多方面因素制约，并非评估有多少价值就能在资产转让中取得相应的款项。本案讼争的房地产即原玉环县人民政府（下简称县政府）招待所的房地产，原属国有产权，2002年因体制转换而有偿转让给原告等原玉环县人民政府招待所全体职工，当时整体资产价值为984.3万元。现因城市规划作为公益事业需要，讼争的房地产被玉环县人民政府规划为建设与烈士陵园相配套的休闲广场，县政府以城建公司（玉环县国资委下属独资企业）名义用1798万元予以收购，城建公司给付的对价没有明显的不合理，并不属于低价转让。

　　在本案中，原告方并未有充分证据可以证明32名股东被告在行使表决权时违反诚实信用原则、故意以损害公司或其他股东利益的方式等基于非正当目的行使表决权。原告方和32名股东被告在玉环宾馆中均按持有股份份额分得相同的资产转让款项，属同股同权、同股同利，不存在大股东侵害小股东权益的情形，也不存在多数股东损害少数股东利益的情形。32名股东被告表决同意作出的公司决议是基于其自身利益的需要，股东表决转让资产决议，对他们而言，与原告方同样有取得转让资产效益最大化的意愿。因此，32位股东在决议上签名的做法并没有损害四原告权益的故意，在行为上也没有重大过失。由于讼争的房地产在用途上其他类型的房地产转让或拆迁补偿的情况有所不同。四原告仅凭对房地产的直观评价来作为自己主张经济损失的依据，显然理由是不充分的。32名股东根据公司有效决议作出的转让公司资产的行为并不属于《公司法》20条规定的滥用股东权的情形。

　　王再桑说，如果公司拒绝或者怠于按照公司法和公司章程的规定通知股东参会，这是属于召集程序上的瑕疵，对程序上存在瑕疵的决议原告方可以请求法院撤销股东会决议。本案中，原告方在明知公司决议决定将资产“低价”转让，却没有在规定的时间内提出撤销权之诉，致使法律预定权利于存续期间届满后归于消灭，原事实状态的法律关系得到维持。因此，原告方向法院请求确认股东会议违反股东会议召集程序和侵害原告股东表决权两项诉讼请求在超过公司法规定的期限之后，就应当视为原告已经放弃该项权利，接受了程序上瑕疵的股东会决议。

　　王再桑还说，公司法作为民商法的一个重要组成部分，尽管该法有不少强制性规范，但其基本性质仍属于私法范畴，体现的是私人的意思，并最终为私人利益服务。公司股东会的诸多决议，只要不违反法律强制性规范，均属于股东商事判断的范畴，并不能由司法任意介入和代替。

　　法律链接

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十条

　　第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　第二款 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》

　　第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

　　案件背景

　　玉环宾馆的前身是玉环县人民政府招待所，与县人民政府仅一路之隔，背靠玉环名胜——烈士陵园山麓，交通便利，环境优美。

　　2002年，县政府通过县招待所转制方案，决定将玉环县人民政府招待所产权出让给原玉环县人民政府招待所职工。招待所36名职工集体出资买下了玉环县政府招待所，经重新组建成立了玉环宾馆有限公司。

　　玉环宾馆的主要资产为房地产及宾馆设施，其中房屋建筑面积为6259.99平方米，国有土地使用面积为3728.9平方米。

　　2005年12月28日，玉环县建设规划局在其网站上公示了玉环县政府及周边城市设计规划。根据这份规划，玉环宾馆将被建成休闲广场。

　　在规划生效的前一天，玉环县政府召开县长办公会，讨论了玉环宾馆收购事宜。会议指出，根据玉环城市发展规划，玉环宾馆有限公司地块用于建设与烈士陵园相配套的休闲广场，如不及时收购，势必增加今后的拆迁成本。会议决定由玉环县国资委下属独资企业———玉环城市建设集团有限公司予以收购。