资产并购与股权并购

  发布时间：2009/10/21 23:13:40 点击数：

导读:外资并购主要的模式有协议收购、向外资定向增发B股、定向发行可转换债券等法。商随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》的实施，外资并购愈加规范，协议收购中股权收购与资产收购是两种常见的并购方式法。什么是资…

外资并购主要的模式有协议收购、向外资定向增发B股、定向发行可转换债券等法。商随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》的实施，外资并购愈加规范，协议收购中股权收购与资产收购是两种常见的并购方式法。什么是资产并购与股权并购
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）法。商根据该规定，我国法定的外国投资者并购境内企业的模式包括：股权并购和资产并购两种法。商股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业法。商资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产法。

如何分辨资产并购与股权并购股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别法。
　 第一，标的不同法。商股权并购的交易标的是目标企业的股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产法。商即目标企业的特定资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产法。
第二，主体不同法。商股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业法。商但股权并购中外国投资者通过购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外法。商在这两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业法。
第三，法律地位不同法。商股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，由新设立外商投资企业来实际运营所购买的资产法。
第四，外国投资者承担的风险不同法。商股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业法。