中国钢铁股份有限公司董事会议事规则

  发布时间：2009/9/10 21:16:46 点击数：

导读:中国钢铁股份有限公司董事会议事规则民国94年12月20日订定民国97年03月19日第2次修正第一条　本公司董事会之议事，除公司法及章程另有规定者外，依本规则行之。第二条　董事会由董事长召集，并担任主席。但每…

中国钢铁股份有限公司董事会议事规则
民国94年12月20日订 定
民国97年03月19日第2次修正
第 一 条　本公司董事会之议事，除公司法及章程另有规定者外，依本规则行之。
第 二 条　董事会由董事长召集，并担任主席。但每届第一次董事会，由股东会所得选票代表选举权最多之董事召集，会议主席由该召集权人担任之，召集权人有二人以上时，应互推一人担任之。
董事长请假或因故不能行使职权时，由董事长指定董事一人代理之，未指定代理人时，由董事互推一人代理之。
第 三 条　秘书处为办理董事会议事事务之单位。
第 四 条　董事会每季召开一次，召集时应载明事由，于七日前以书面将会议日期、地点、议程及相关会议资料通知各董事及监察人。但有紧急情事时，得随时以书面或其他适当方法通知召集之。
第七条第一项所列事项，除有突发紧急情事或正当理由外，应在召集事由中列举，不得以临时提案或动议提出。
前二项规定，任何董事及监察人得以书面于会前或会后，申明放弃。
董事如认为会议资料不充分，得于董事会召开前要求秘书处补足。董事如认为经补充之会议资料仍不充分，得经董事会决议后延期审议相关之议案。
董事会决议于一定日期延期或续行集会，且议程未改变者，不适用第一项之规定。
第 五 条　董事会应于总公司所在地或台北联络处或其他便利董事出席且适合董事会召开之地点为之。会议开始时间不得早于上午九时或晚于下午八时。
第 六 条 定期性董事会之议事内容，至少包括下列事项：
报告事项：
征询出席董事及列席之监察人对上次董事会议事录有无异议。如有异议时，主席认异议有理由者，应予更正或补充；无理由者，应于董事会议事录载明其异议。
上次会议决议案执行情形：
执行结果与决议通过之计划时程及目标如有重大差异者，相关部门应提专案报告；于其他情形，相关部门应于经理部门业务报告内说明，如执行结果与决议通过之计划时程及目标有非属重大之差异者，并应说明未能依计划执行之原因、执行差异情形及拟采行之补救措施，且提出修正计划。
重要财务业务报告。
内部稽核业务报告。
其他重要报告事项。
讨论事项：
上次会议保留之讨论事项。
本次会议讨论事项。
临时动议。
第 七 条 下列事项应提董事会讨论：
公司之营运计划。
年度财务报告及半年度财务报告。
订定或修正内部控制制度。
订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
财务、会计或内部稽核主管之任免。
依证券交易法第十四条之三、其他法令或章程规定，应由股东会决议或董事会决议事项或主管机关规定之重大事项。
出席董事如有反对或保留意见，应于董事会议事录载明。
对于证券交易法第十四条之三所定应经董事会决议事项，独立董事如不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者，除有正当理由外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。
第 八 条 除前条第一项应提董事会讨论事项外，董事会依法令或章程规定，授权执行之层级、内容等事项，应具体明确。
第 九 条　董事会召开时，经理部门应备妥相关资料供与会董事随时查考。副总经理以上之经理人、总经理特别助理、主任稽核及主席指定之支薪或不支薪顾问，应列席会议，报告公司重要财务业务、内部稽核业务及其他重要事项，并答覆董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。
与报告、讨论事项有关之助理副总经理、一级主管或相关经办人员，得列席董事会提出报告及备询。
主席得指定或邀请技术、经营管理、财务、会计、法律等专家或相关人士列席董事会备询。
监察人得列席董事会提问及陈述意见。
主席得随时请第二项及第三项之人员进、离会场。
第 十 条　董事如欲携同助理到场旁听者，须由该董事或所代表之法人股东于会前出具连带责任书（如附件一、二），连同该助理之国民身分证影本乙份，于会前送交主席裁示，倘不服主席否准之裁示，得提请董事会决议。助理如有更换时，亦同。
前项助理，每一董事以一人为限。到场旁听之助理，不得发言、录音，必要时，主席得请其离场。
董事如未亲自出席，其助理不得到场旁听。董事如提前离席，经征得主席同意，其助理得留场旁听。
第 十一 条　出席董事、列席监察人、第九条第一项所列人员及前条助理，均应署名于签到簿。
第 十二 条　董事如不能亲自出席董事会，得委托其他董事代理出席。对于证券交易法第十四条之三所定应提董事会之事项，独立董事如不能亲自出席，只得委托其他独立董事代理出席。
前项代理人，以受一人之委托为限。
董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
以视讯参与会议者，视为亲自出席，但应传真签到卡以代签到。
第 十三 条　经理部门应于每次董事会，就其业务执行涉及董事会职权之事项，提出书面议案。
每次定期性董事会召开前，应由秘书处一级主管事先征询各董事有无书面议案。董事如有书面议案，迳送由主席编列入董事会议程。
第 十四 条　董事会议程由秘书处拟订后陈主席核定之。除编定之议案外，得列临时动议。
经理部门不及编列入议程之议案，如具突发紧急情事或正当理由，经主席核定后，得以临时提案提出，于开会时分送。
第 十五 条　已届开会时间，如全体董事有半数未出席时，主席得宣布延后开会，其延后次数以二次为限。延后二次仍不足额者，主席得依第四条第一项规定之程序重行召集。
前项所称全体董事，以实际在任者计算之。
第 十六 条　董事会应依会议通知所排定之议事程序进行。但经出席董事过半数同意者，得变更之。
临时提案及临时动议之讨论时间，于当次议程所列之议案议毕后进行之，但主席经征得出席董事过半数之同意，得将临时动议提付下次会议讨论。
非经出席董事过半数同意者，主席不得迳行宣布散会。
董事会议事进行中，若在席董事未达出席董事过半数者，经在席董事提议，主席应宣布暂停开会，并准用前条第一项规定。
第 十七 条　出席董事发言后，主席得亲自或指定列席之相关人员答覆，或指定列席之专家提供相关必要之资讯。
董事针对同一议案有重复发言、发言超出议题等情事，致影响其他董事发言或阻碍议事进行者，主席得制止其发言。
第 十八 条　主席对于议案之讨论，认为已达可付表决之程度，得宣布停止讨论，提付表决。
表决由主席就下列方式择一行之：
举手表决。
投票表决：除对董事长之选任及解任应采无记名投票外，其余对人或对事之投票表决，以记名投票为原则。
无异议通过：如经主席征询出席董事全体无异议者，视为通过。如经主席征询而有异议者，即应就前二款表决方式择一行之。
前项第三款所称出席董事全体，不包括依第二十条第一项规定不得行使表决权之董事。
第 十九 条　议案之表决，除公司法及其他法令或章程另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意通过之。
表决之结果，应当场报告，并作成纪录。
同一议案有修正案或替代案时，由主席并同原案定其表决之顺序，如其中一案已获通过时，其他议案即视为否决，无须再行表决。
第 二十 条　董事对于会议之事项，如有与其自身或其代表之法人或下列人员、企业有利害关系，致有害于公司利益之虞者，得陈述意见及答询，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权：
配偶、父母、子女或三亲等以内之亲属。
前款人员直接或间接享有相当财务上利益之企业。
自身兼任董事长、执行业务董事或高阶经理人之企业。
对依前项规定不得行使表决权之董事，于计算第十九条第一项前段关于董事会能否开会之法定门槛时，仍应算入已出席之董事人数内；于计算同条项后段之法定决议门槛时，则不算入已出席之董事人数内。
第二十一条　议案之表决如有设置监票及计票人员之必要者，由主席分别指定董事或监察人一人为监票人员；秘书处人员一人为计票人员。
第二十二条　董事会之纪录人员，由主席指定之。
第二十三条　董事会之议事，应作成议事录，详实记载下列事项：
会议届次及时间地点。
主席之姓名。
董事出席状况，包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。
列席者之姓名及职称。
纪录之姓名。
报告事项。
讨论事项：各议案之决议方法与结果、董事、监察人、专家及其他人员发言摘要、反对或保留意见且有纪录或书面声明暨独立董事依第七条第三项规定出具之书面意见。
临时动议：提案人姓名、议案之决议方法与结果、董事、监察人、专家及其他人员发言摘要、反对或保留意见且有纪录或书面声明。
其他应记载事项。
议事录须由会议主席及纪录人员签名或盖章，并应列入公司重要档案，于公司存续期间妥善保存。
董事会签到簿为议事录之一部分，应于公司存续期间妥善保存。
第一项议事录之制作及分发，得以电子方式为之。
第二十四条　董事会之开会过程应全程录音或录影存证，并至少保存五年，其保存得以电子方式为之。
前项保存期限未届满前，发生关于董事会相关议决事项之诉讼时，相关录音或录影存证资料应续予保存至诉讼终结止。
以视讯会议召开董事会者，其视讯影音资料为议事录之一部分，应于公司存续期间妥善保存。
第二十五条　董事会开会时，非出列席人员、纪录、必要之庶务人员及第十条之助理，不得进入会场。
第二十六条　属于机密之议案，除议案已另载明或主席当场另行宣布解密条件或期限外，均于当次会议散会后解密。
董事会出列席人员、纪录、必要之庶务人员及第十条之助理，对未经解密之议案及其讨论过程、决议内容，应对外严守秘密。
第二十七条　董事会之决议事项，需发布新闻者，由发言人统一发布。
董事会之决议事项，如有属法令规定、台湾证券交易所股份有限公司规定之重大讯息者，财务处应于规定时间内，将相关资讯内容传输至公开资讯观测站。
独立董事如对决议事项有反对或保留意见且有纪录或书面声明者，财务处应于董事会之日起二日内将相关资讯内容传输至公开资讯观测站。
第二十八条　董事会议程及议事录除依规定报送主管机关外，其分发对象，非提经董事会同意，以董事、监察人、本公司全程列席人员、纪录及政府股东为限。
董事会议事录，应于会后二十日内分发予前项受分发人，受分发人应注意妥慎保管。
第二十九条　本规则经董事会通过后施行，并提股东会报告，修正时同。
附件一
　　　　　　　　　　 自然人董事连带责任书
本人为　贵公司现任董事，拟于出席　贵公司董事会时，携同　　　　先生/女士为助理，到场旁听。本人兹同意就携同之助理，因参加　贵公司董事会，依　贵公司董事会议事规则第二十六条第二项所负保密义务乙节，负连带保密责任。该携同之助理如有泄密行为，本人愿对　贵公司因此所生之损失，负连带赔偿责任。
　 　 此致
中国钢铁股份有限公司

立书人：

 

 

 

 

中　　华　　民　　国　　　　　年　　　　　月　　　　　日

附件二
　　　　　　　　　　 法人股东连带责任书
本公司拟指派任职本公司之　　　　　先生/女士为代表本公司之董事　　　　　先生/女士之助理，并请同意于　贵公司召开董事会时，陪同该董事到场旁听。本公司愿就该助理因参加　贵公司董事会，依　贵公司董事会议事规则第二十六条第二项所负保密义务乙节，负连带保密责任。该助理如有泄密行为，本公司愿对　贵公司因此所生之损失，负连带赔偿责任。
　　 此致
中国钢铁股份有限公司

立书人：
公司（名称）：
法定代表人：

 

 

中　　华　　民　　国　　　　　年　　　　　月　　　　　日