投资银行尽职调查所需资料清单2

  发布时间：2009/9/16 10:20:34 点击数：

导读:第十一条请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：　　（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；　　（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；　　（三）如向单个供应…

第十一条 请披露主要客户及供应商的资料，主要包括： 

　　（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；

 

　　（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；

 

　　（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％，则请披露其名称及采购或销售的比例。

 

　　第十二条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。

 

　　第十三条 公司若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

 

　　第十四条 请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

 

　　第十五条 请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

 

　　第十六条 请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

 

　　（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

 

　　（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

 

　　（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

 

　　第十七条 公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

 

　　公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

 

　　第十八条 请披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

 

　　第十九条 请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

 

　　第二十条 请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

 

　　第二十一条 公司名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

 

 

 

第三部分 同业竞争与关联交易

 

　　第一条 是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。

 

　　第二条 对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。

 

　　第三条 对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施，公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：

 

　　（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

 

　　（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

 

　　（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

 

　　（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

 

　　对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的，还请做“特别风险提示”。

 

　　第四条 请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

 

　　第五条 如公司运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争，请予以披露。

 

　　第六条 所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则。

 

　　第七条 所披露的关联方，主要包括：

 

　　（一）控股股东；

 

　　（二）其他股东；

 

　　（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；

 

　　（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；

 

　　（五）公司参与的合营企业；

 

　　（六）公司参与的联营企业；

 

　　（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；

 

　　（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

 

　　第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

 

　　请披露上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

 

　　第九条 请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。

 

　　第十条 所披露的关联交易主要包括：

 

　　（一）购销商品；

 

　　（二）买卖有形或无形资产；

 

　　（三）兼并或合并法人；

 

　　（四）出让与受让股权；

 

　　（五）提供或接受劳务；

 

　　（六）代理；

 

　　（七）租赁；

 

　　（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

 

　　（九）提供资金或资源；

 

　　（十）协议或非协议许可；

 

　　（十一）担保；

 

　　（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

 

　　（十三）向关联方人士支付报酬；

 

　　（十四）合作投资设立企业；

 

　　（十五）合作开发项目；

 

　　（十六）其他对公司有影响的重大交易。

 

　　第十一条 请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。

 

　　第十二条 关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。

 

　　第十三条 对披露的关联交易，公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

 

　　对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

 

　　第十四条 请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

 

　　第十五条 请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

 

　　第十六条 请披露减少关联交易的措施，主要包括：

 

　　（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；

 

　　（二）从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；

 

　　（三）专为或主要为公司服务的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市场第三方进行经营；

 

　　（四）对既为公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。

 

　　（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。

 

　　第十七条 请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。

 

　　第十八条 公司如募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，请披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。

 

 

 

 

第四部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

 

　　第一条 请披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：

 

　　（一）姓名及国籍；

 

　　（二）性别；

 

　　（三）年龄；

 

　　（四）学历；

 

　　（五）职称；

 

　　（六） 主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；

 

　　（七） 曾经担任的重要职务及任期；

 

　　（八） 在公司担任的现任职务；

 

　　（九） 兼任其他单位的职务。

 

　　对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。

 

　　第二条 请披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。

 

　　第三条 请按如下类别披露上述人员在发行前持有公司股份的情况：

 

　　（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；

 

　　（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；

 

　　（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

 

　　第四条 对上述持股情况，请具体列出持有人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况。

 

　　第五条 请披露上述人员在发行前持有公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。

 

　　第六条 请披露上述人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。

 

　　第七条 请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。

 

　　第八条 请披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

 

　　第九条 请披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。公司若按规定设置有认股权，请披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。

 

　　第十条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

 

 

 

第五部分 公司治理结构

 

 

 

　　第一条 请披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。

 

　　第二条 请披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。

 

　　第三条 请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。

 

　　第四条 请披露重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。

 

　　第五条 请披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并说明改进措施。

 

　　第六条 公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因。

 

　　第七条 请披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。

 

 

 

第六部分 财务会计信息

 

 

　　第一条 请披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。

 

　　非整体改制重组设立且运行不足三年的公司，在有关简要资产负债表的披露方面，只请披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。

 

　　第二条 财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。

 

　　第三条 请披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明公司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。

 

　　第四条 请扼要介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。

 

　　第五条 请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。

 

　　第六条 请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。

 

　　对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，请披露评估机构、评估方法。

 

　　第七条 请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

 

　　第八条 请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。

 

　　第九条 请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，请披露原因。

 

　　第十条 请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。

 

　　第十一条 公司在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，请披露备考的财务会计信息。

 

　　第十二条 提供盈利预测报告将有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出正确判断，若公司有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，请披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，请分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

 

　　公司披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。

 

　　请扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。

 

　　盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，公司应全文完整披露该审核报告的内容及公司董事会、监事会对上述事项的说明。

 

　　第十三条 因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，请披露财务报表差异调节表。

 

　　对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。

 

　　第十四条 公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的帐面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，请说明原因。

 

　　第十五条 请扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。

 

　　第十六条 请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：

 

　　（一）流动比率 = 流动资产/流动负债

 

　　（二）速动比率 = 速动资产/流动负债

 

　　（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额

 

　　（四）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

 

　　（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产

 

　　（六）资产负债率 = 总负债/总资产

 

　　（七）每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额

 

　　（八）研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入

 

　　以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。

 

　　还请披露每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。

 

　　第十七条 请说明公司资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出公司的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要困难。

 

　　第十八条 可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，请加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。