投资银行尽职调查所需资料清单3

  发布时间：2009/9/16 10:21:44 点击数：

导读:第七部分业务发展目标　　第一条请披露发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括：　　（一）公司的发展战略；　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；　　（三）产品开发计划；　　（…

第七部分 业务发展目标

 

 

　　第一条 请披露发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括：

 

　　（一）公司的发展战略；

 

　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；

 

　　（三）产品开发计划；

 

　　（四）人员扩充计划；

 

　　（五）技术开发与创新计划；

 

　　（六）市场开发与营销网络建设计划；

 

　　（七）再融资计划；

 

　　（八）收购兼并及对外扩充计划；

 

　　（九）深化改革和组织结构调整的规划；

 

　　（十）国际化经营的规划等。

 

　　第二条 请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。

 

　　第三条 请披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。

 

　　第四条 请披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

 

　　第五条 对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，请采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。

 

 

 

　第八部分 风险因素

 

 

　　第一条 本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素，特别是公司在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。

 

　　第二条 在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

 

　　第三条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

 

　　第四条 所披露的风险因素应充分、准确、具体，公司应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

 

　　第五条 请详尽披露风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

 

　　第六条 可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。

 

　　第七条 关于市场风险，请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。

 

　　公司产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。

 

　　第八条 关于业务经营风险，请说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。

 

　　公司业务存在境外经营的，请专门披露有关境外经营的风险。

 

　　公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。

 

　　第九条 关于财务风险，请说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。

 

　　公司主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70％等情况的，请在“特别风险提示”中列出。

 

　　第十条 关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

 

　　对公司存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，请以“特别风险提示”形式列出。

 

　　第十一条 关于技术风险，应重点说明公司技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。

 

　　公司不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特别风险提示”。

 

　　第十二条 关于项目投资风险，请说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实施的风险等。

 

　　第十三条 关于政策性风险，请说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。

 

　　公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的，请以“特别风险提示”形式列出。

 

　　第十四条 关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对公司造成的风险等。

 

　

 

 

 

第九部分 其他重要事项

 

 

 

　　第一条 请披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：

 

　　（一）当事人的名称或者姓名和住所；

 

　　（二）标的；

 

　　（三）数量；

 

　　（四）质量；

 

　　（五）价款或者报酬；

 

　　（六）履行期限；

 

　　（七）地点和方式；

 

　　（八）违约责任；

 

　　（九）解决争议的方法；

 

　　（十）对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

 

　　规模较大（总资产规模为10亿元以上）的公司，可视实际情况决定请披露的交易金额。

 

　　若存在其他重大合同（如担保等），公司也应当披露其主要内容及履行情况。

 

　　第二条 请披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

 

　　（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

 

　　（二）提起诉讼或仲裁的日期；

 

　　（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；

 

　　（四）提起诉讼或仲裁的原因；

 

　　（五）诉讼或仲裁请求；

 

　　（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

 

　　第三条 请披露持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

 

　　第四条 请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

 

 

 

 

 

券商的尽职调查报告问卷供参考.

尽职调查报告问卷

 

敬请贵公司协助，回答问卷所提问题。谢谢！

一、发行上市的实质条件

1. 贵公司的设立方式为：

2. 贵公司的设立时间为：贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈利情况为：

3. 贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况；

4. 贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况；

5. 请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况；

6. 贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为 ，是否不低于30％？

7. 贵公司发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 %，是否不高于20%？

二、贵公司的设立及主体资格

8. 贵公司是否为合法存续的股份有限公司？

9. 贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情况；

10. 请说明贵公司的设立批准情况；

请说明贵公司设立时的验资情况；

11. 请说明贵公司召开的创立大会情况；

12. 请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况；

13. 在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系；

14. 贵公司是由有限责任公司变更为股份有限公司的，请说明符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会规定的情况；

15. 贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请说明情况；

16. 贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况；

17. 贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？如有，请说明情况；

18. 贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；

19. 贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50% ？上述比例，发行前按母公司报表计算为 %；按合并报表为 %。

三、贵公司及发起人（股东）的组织结构

20. 发起人或股东目前是否依法存续？请说明其基本情况；

21. 发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？请说明情况；

22.

贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

23. 请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证监会规定的情况；

24. 请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况，将上述资产投入贵公司是否存在法律障碍？如有，请说明情况；

25. 请说明贵公司主营业务的商标所有权情况；

26. 请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况；

27. 请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况；

28. 请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位；

四、贵公司的股本及其演变

29. 请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况；

30. 股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况；

31. 请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险；

32. 贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵公司的影响。

33. 贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

五、贵公司的业务和技术

34. 请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况；

35. 贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况；

36. 贵公司的主营业务是否突出？主营业务是：

37. 贵公司的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

38. 请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况；

39. 请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服务的科技含量情况；

40. 请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势；

请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素；

请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响；

41. 请说明贵公司前5名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况；

42. 贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况；

43. 请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况；

44. 请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况；

45. 请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况；

46. 贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况；

47.

贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况；若有，请提供相关合同的主要内容（包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等）；

 

六、同业竞争与关联交易

1. 贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施；

2. 请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系；

3. 贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重；

4. 请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况；

5. 对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

6.对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，请说明情况；

 

7.请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况；

8.贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明情况；

9.请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容；

 

七、贵公司的主要财产

10.请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况；

11. 贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性；

12. 请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险；

13. 贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；

14. 请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

 

八、贵公司的重大债权债务

15. 请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，请说明对本次发行上市的影响；

16. 贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响；

17. 贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？如有，请说明情况；

18. 请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

19. 贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况；

20. 贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说明情况；

 

 

九、贵公司的重大资产变化及收购兼并

 

1.

贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

 

十、贵公司的税务

2. 请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行法律、法规的要求？

请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况；

3. 请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处罚的情形[fanny1] ？

4. 贵公司是否不存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况；

 

十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

5. 请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况；

6. 请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况；

7. 贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？如有，请说明；

 

十二、贵公司的主要风险因素

8. 请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素；

9. 请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施；

 

十三、贵公司的章程及内控制度

10. 请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况；

11. 请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款；

12. 请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性；

13. 请提供贵公司的公司章程；

 

十四、贵公司的规范运作

14. 请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况；

15. 请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，并说明该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定；

16. 请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

17. 请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是否合法、合规、真实、有效？

18. 请说明贵公司的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？

19. 请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方；

20. 请说明贵公司资产的独立完整性；

21. 请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况；

22. 是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的情况？如有，请说明；

23. 请介绍贵公司人员的独立性；

24. 请介绍贵公司机构的独立性；

25. 贵公司是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况？如有，请说明；

26. 贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

27. 贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？

28. 控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

29. 请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

30. 贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情况？

31. 贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？如有，请说明；

32. 贵公司是否依法独立纳税？

33. 贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况？

 

十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化

34. 请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历；

35. 请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求；

36. 上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

37. 贵公司是否设置了认股权？如设置，需说明情况及其合法性；

38. 董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况；

39. 董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动？

40. 贵公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

41. 董事会共有董事13名，其中独立董事2名。

42.

请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

 

十六、贵公司的业务发展目标

1.请介绍贵公司的业务发展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

2.请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性；

3.请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，并说明上述发展计划与现有业务的关系；

主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，上述发展计划与现有业务的关系：

4.请介绍公司的发展潜力及持续发展能力；

 

十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况

5. 贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

6. 贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

十八、关于会计报表

7.请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告（若有），并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性；

 

二十五、关于验资报告

8.请提供设立及历次股本变动时的验资报告，并说明与有关规定的一致性；