隐名投资协议

  发布时间：2009/9/5 12:01:51 点击数：

导读:甲方：住所地：法定代表人：联系电话：乙方：住所地：法定代表人：联系电话：鉴于：1、甲方拟以隐名方式收购衡阳市AA房地产开发公司（以下简称“AA公司”）股东赵某某所持AA公司的70…

甲方：

住所地：

法定代表人：

联系电话：

 

乙方：

住所地：

法定代表人：

联系电话：

 

鉴于：

1、甲方拟以隐名方式收购衡阳市AA房地产开发公司（以下简称“AA公司”）股东赵某某所持AA公司的70%股权，实现对AA公司的隐名投资；

2、甲方自愿委托乙方作为甲方在AA公司的显名股东；

3、乙方自愿接受甲方的委托作为甲方在AA公司的显名股东。

甲乙双方经友好协商，本着合作共赢原则，就甲方隐名投资AA公司的合作事项达成以下条款，以兹双方共同信守：

 

第一条 股东形式

1.1 甲方为乙方收购赵某某所持AA公司的70%股权的实际收购人，即为AA公司的隐名投资人；甲方作为AA公司的隐名投资人，承担对AA公司的投资风险，享有对AA公司的投资收益；

1.2 乙方为甲方在AA公司的显名股东，即为AA公司股东名册、公司章程和工商登记所记载的股东。

 

第二条 隐名投资款

2.1 甲方拟出资人民币陆佰万元整，委托乙方收购赵某某所持AA公司的70%股权，实现对AA公司的隐名投资；

 

第三条 隐名投资额出资期限

3.1 甲方应于本协议生效之日起三个工作日内将本协议第2.1约定的隐名投资款一次性足额转入乙方指定的以下账户：

账户名称：长沙CC有限公司

帐号：

开户行：支行

 

第四条 甲方权利

4.1 有权委派专人到AA公司管理公章及财务印章；

4.2 有权要求乙方转交因甲方隐名投资AA公司而产生的由赵某某应支付的股权固定回报，且有权要求乙方在收取赵某某支付的股权固定回报之日起三个工作日内将股权固定回报划入甲方指定的银行账户；

4.3 有权要求乙方及时以本协议第2.1约定的隐名投资款办理收购赵某某所持AA公司的70%股权的相关手续；

4.4有权要求乙方办理赵某某股权回购相关手续以及向甲方及时转交股权回购款；

4.5 甲方作为AA公司的隐名投资人，对AA公司享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益；

4.6 在隐名投资AA公司期间，有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下；

4.7 甲方作为AA公司的隐名投资人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失；

4.8 认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人；

4.9 有权要求乙方以显名股东身份行使股东知情权，并将查询结果以书面形式及时告知甲方；

4.10 在AA公司股东会决议增资扩股时，有权要求乙方以显名股东身份行使股东优先认购权，实现甲方对AA公司的增资扩股。

第五条 甲方义务

5.1 甲方应按照本协议第3.1的约定向乙方支付隐名投资款；

5.2 甲方负有向乙方支付委托持股费用的义务，具体约定如下：

5.2.1 委托持股费=甲方承包AA公司房地产开发项目合同金额×5%；

5.2.2 甲方应于甲方与AA公司结算工程款后三日内将相应比例的委托持股费用划入本协议第3.1约定的乙方银行账户。

5.3 在隐名投资期间，乙方因受托甲方作为AA公司显名股东而发生的相关费用及税费，包括但不限于乙方实施的作为甲方在AA公司的显名股东投资行为发生的律师费、审计费、资产评估费，均由甲方承担；

5.4 在甲方要求乙方将所持的AA公司显名股东权过户至甲方或甲方指定的任何第三人名下时所产生的费用均由甲方承担；

5.5 甲方负有自本协议第5.3和5.4约定的费用发生之日起五日内，将该等费用划入乙方指定的银行账户义务；

5.6 甲方承诺，对其隐名投资AA公司行为承担一切投资风险，并且乙方作为甲方在AA公司的显名股东，因承担公司对外债务而产生的一切损失，有权要求甲方在乙方指定的期限内予以足额补偿；

5.8 甲方承诺，在隐名投资期间，不得要求抽回出资。

 

第六条 乙方权利

6.1 乙方有权要求甲方按照本协议第5.2的约定支付委托持股费用；

6.2 乙方作为甲方在AA公司的显名股东，有权行使AA公司股东权利，但不包括红利分配请求权和经营管理权；

6.3 乙方有权按照本协议第5.5的约定，要求甲方及时履行费用支付义务；

6.4 乙方按照本协议第4.4约定收购赵某某股权时，有权要求甲方提供相关的配合工作。

6.5 在发生本协议第4.10情形时，乙方有权要求甲方按照乙方与AA公司签订的增资认购协议所约定的出资时间向AA公司支付增资认购款。

第七条 乙方义务

7.1 乙方作为甲方在AA公司的显名股东，不得利用显名股东身份为自己牟取任何私利；

7.2 乙方承诺，乙方在以股东身份行使AA公司股东会表决权时，应至少提前三日通知甲方，并取得甲方书面授权；

7.3 乙方承诺，在未取得甲方授权条件下，不得对所持的显名股东权及其所产生的所有收益进行转让、质押等任何形式的处置，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；

7.4 乙方承诺，乙方应严格履行本协议第4.2、4.3和4.4约定的义务；

7.5 乙方承诺，在甲方拟向AA公司的股东或其他第三人转让乙方所持的显名股东权时，乙方应对此提供必要的协助及便利；

7.6 乙方承诺，在发生本协议第4.6情形时，涉及到股权转让的相关法律文件时，乙方负有无条件同意，并负有无条件承受之义务。

 

第八条 甲方的声明与保证：

8.1 若因以下情形导致收购赵某某所持AA公司的70%失败的，乙方无需对收购失败行为向甲方承担任何责任：

8.1.1 AA公司被宣告破产清算；

8.1.2 赵某某所持股权遭受司法机关冻结；

8.1.3 AA公司的其他股东行使优先购买权；

8.1.4 赵某某转让股权侵犯第三人权益而致使收购协议遭受被撤销的；

8.1.5 收购协议因违反法律、行政法规、AA公司章程而遭受被认定无效的。

8.2 若因以下情形导致赵某某回购股权失败的，乙方无需对回购失败行为向甲方承担任何责任，包括但不限于履行本协议第4.4条约定的义务：

8.2.1 AA公司被宣告破产清算；

8.2.2 AA公司的其他股东行使优先购买权。

8.3 若若因以下情形导致乙方无法履行本协议第7.5或/和7.6约定的义务时，乙方无需向甲方承担任何责任：

8.3.1 AA公司被宣告破产清算；

8.3.2 AA公司的其他股东行使优先购买权。

8.4 若因收购的赵某某所持AA公司的股权存在股权瑕疵，包括赵某某对AA公司虚假出资和抽逃出资行为，使乙方遭受对AA公司、AA公司的其他股东以及AA公司的债权人承担瑕疵股权责任的，乙方有权要求甲方及时足额的赔偿乙方的一切损失。

 

第九条 违约责任

9.1 甲方的违约责任

9.1.1 甲方违反本协议第5.1的约定而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均由甲方承担；

9.1.2 甲方违反本协议第5.2.3 时，应向乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金；

9.1.3 甲方违反本协议第5.5或5.6时，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

9.2 乙方的违约责任

9.2.1 乙方违反本协议第7.4时，甲方有权要求乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金；

9.3 对于本协议双方的其他违约行为的责任，依照我国相关法律、行政法规的规定进行追究。

 

第十条 保密条款

10.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同，具体包括：

10.1.1 本协议的各项条款

10.1.2 协议的谈判；

10.1.3 协议的标的；

10.1.4 各方的商业秘密；

10.1.5以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

10.2 上述限制不适用于：

10.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

10.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

10.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

10.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问披露上述保密信息。

10.3 任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失；

10.4 本条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

 

第十一条 争议的解决

11.1 因本协议履行过程中引起的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，双方约定任何一方可向长沙仲裁委员会，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

第十二条 协议的变更

12.1 本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

 

第十三条 生效

13.1 本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

13.2 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

 

甲方（盖章） 乙方（盖章）

代表人（签字） 代表人（签字）