公司法关于公司和股东诉讼有哪些规定？

  发布时间：2009/9/6 0:27:00 点击数：

导读:老张与老李共同出资设立了有限公司，老张出资40万，占注册资本的80%，老李出资10万。老张出资按期到位，但老李出资未能到位。有限公司章程中规定，股东有权查阅公司章程和财务资料等，但老张一直不让老李查看公司财务…

老张与老李共同出资设立了有限公司，老张出资40万，占注册资本的80%，老李出资10万。老张出资按期到位，但老李出资未能到位。有限公司章程中规定，股东有权查阅公司章程和财务资料等，但老张一直不让老李查看公司财务报表等资料。老李将某甲诉至法庭。法院判决，老张违反公司章程的规定，老李有权查阅公司财务资料。至于老张提出的关于老李出资不到位的抗辩理由，属于股东出资存在瑕疵，但并不改变老李已在工商登记机关登记为丙公司股东的资格，不影响其作为公司股东所享有的知情权。老张的抗辩理由，法院未予采信。
根据新公司法（2005年）的规定，公司的法人治理机构或者股东哪些情况下可以通过诉讼的办法来维护公司和股东的合法权益？（9种）
1、当股东会不能通过清算决议的情况下，股东可以通过诉讼方式由法院确定公司是否进行清算；
2、如公司股东会或股东大会、董事会的决议违法，经股东诉讼，法院应认定该决议无效；
3、如公司股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法或违反公司章程规定，股东在决议之日起60日内可请求法院撤消；
4、如果一方股东间接的侵害了其他股东的利益，股东可以代表公司（以公司的名义）对侵权股东提起派生诉讼，要求其承担行公司赔偿损失的责任；
5、董事、监事、高管人员损害公司利益，且情况紧急的，股东可以直接起诉该董事、监事、高管人员；
6、（股东以外的其）他人损害公司利益，给公司造成损失的，股东可以请求公司起诉，也可以直接起诉；
7、鉴于股东享有对公司的知情权，所以股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会、监事会决议、财务会计报告等，如果公司有合理的理由认为股东的查阅要求不合理，有权给予拒绝公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司给予查阅；
8、按照公司法规定的法定事由，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（小股东退出），自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼；
9、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司的中小股东主要是通过2种诉讼方式来维护自己的利益：
1、股东直接起诉侵权股东进行索赔（第153条）。公司董事、监事、高管人员违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。股东直接诉讼的主要是因为对股东发生了直接的侵害。
股东直接诉讼与派生诉讼的四个区别是：
A诉因或目的不同（直接诉讼的原因是对股东发生了直接的侵害，而派生是间接的侵害；股东直接诉讼的目的是为了维护股东自己的利益，而派生诉讼时为了维护公司的利益）；
B公司的诉讼地位不同（派生诉讼中，公司一般是第三人，直接诉讼中公司和董事是被告）；
C程序不同（派生诉讼必须符合下列程序性的前置条件：在诉讼前行使了“请求权”；董事会或者监事会怠于行使该提起诉讼的责任和义务（请求不能）；该诉讼是为了公司的利益；董事必须有法定的损害公司利益的行为）；
D利益归属不同（派生诉讼的结果归公司）。
2、股东派生诉讼（第152条）：董事、高管人员出现违反法律、法规和公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会向法院提起诉讼；如果监事有违反法律、法规和公司章程规定，给公司造成损失情形的，股东可以请求董事会向法院提起诉讼。如果董事会或监事会拒绝提起诉讼或因情况紧急的，股东可以为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼；他人损害公司合法权益，股东可以请求董事会提起诉讼或者直接向法院提起诉讼。派生诉讼一般有两个属性，一是代位性，即代替公司提起诉讼；二是代表性，即排除了损害公司利益的股东的诉权。
关于股东对股东会及董事会的决议享有的诉权问题（22条）：
这方面的股东的诉权有2个：
一是无效之诉（适用于实体内容上违法的诉讼）；
如公司股东会或股东大会、董事会决议违法，经股东诉讼，法院应认定为无效。确认无效的条件是；该决议必须是已经生效、该决议实质上违法；
二是撤消之诉（适用于程序上违法的诉讼）。
如公司股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法或违反公司章程规定，股东在决议之日起60日内可请求法院撤消。申请撤消的条件是；该决议已被通过并已生效、该决议在表决程序上违反了公司章程的规定或法律的规定，股东必须在该决议生效之日起60日内提起诉讼。
无效之诉或撤消之诉具有法律效力，决议一旦被确认无效或被撤消，应当有溯及力，自决议生效之日就无效，已执行的，该执行无效。