怎样才能提高尽职调查的成功率？

尽职调查（Due Diligence）确实是中国企业跨国并购中的一个薄弱环节。GE Capital 的调查显示，并购在兼并前阶段 制定战略、寻找候选目标、尽职调查 失败的概率为 30% 左右。因此，做好尽职调查，对提高中国企业跨国并购的成功率至关重要。

一般而言，尽职调查应重点关注的主要有如下四类风险。

1. 法律风险尽职调查涉及很多法律问题，如目标企业的主体资格、财产价值及产权。由于尽职调查中存在严重的信息不对称现象，因此应首先关注可能存在的法律风险，如目标企业是否依法成立、治理结构是否完善、是否拥有我们志在必得的某项无形资产的所有权等。否则，企业有可能“竹篮打水一场空”。例如，2001 年华立集团 中国最大电能表制造商 收购飞利浦位于美国的 CDMA 项目，根据双方达成的协议，飞利浦将相关的设备、资产和手机参考设计所涉及的知识产权全部转让给华立集团在美国的子公司──美国华丽通信集团公司，但到目前为止，华立却没有获得实质性的专利技术，进而导致此次并购价值的严重缩水。

2. 财务风险尽职调查的一个重要组成部分，是针对目标企业的重大债权债务的调查。在此，并购企业应特别关注目标企业对外担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性，以及目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 尤其是目标企业与其控股股东或主要股东之间。须知，这些风险一旦发生，必将导致严重的财务后果。

3. 经营风险经营风险涉及产品、税务及环保等多方面，如产品的市场前景暗淡、并购可能导致重要客户或合作伙伴流失、管理层存在严重信誉风险、原材料不符合相关地区的质量标准、目标企业存在潜在环保问题，等等。中国的很多企业曾经在这方面失足。例如，2003 年夏，德隆集团收购德国道尼尔飞机公司。由于资金短缺，德隆欧洲公司被迫将原来的欧洲供货商换成亚洲供货商，但却因此无法满足欧洲质量标准。事实证明，该并购案的失败，间接导致了整个德隆集团的破产。另外，尽职调查还应关注可能存在的税务风险，如新法人不再享有目标企业目前所享有的税收优惠、目标企业存在严重的偷税漏税情况、当地政府出于保证税源的考虑可能对并购加以阻挠等。

4. 人力风险并购之前，企业需要对目标企业的人力资源进行调查，包括目标企业的人力资源结构、学历与知识结构、并购可能引起的大量裁员等。在此，企业需要重点关注职工安置及潜在人力成本问题。在这方面，明基的惨痛教训当引以为戒。2005 年，明基与西门子达成协议：明基免费获得净值无负担之下的西门子手机部门，西门子补贴 2.5 亿欧元的现金和服务，同时以 5,000 万欧元入股明基。但一年后，这场并购几乎成了吃钱的“老虎机”，到 2006 年 10 月李 耀宣布明基移动破产重组时，损失已经高达 8.4 亿欧元。究其原因，之前“淡然提及”的人力成本几乎以几何倍数增加，其中西门子（中国）有限公司的裁员赔偿费用高达 1,000 多万元。

回到如何提升尽职调查成功率这个议题，建议重点把握如下三个关键点:

第一，加强企业高层对尽职调查的重视和参与。一方面，企业领导层要为尽职调查提供足够的人力物力财力支持。正如万向集团总裁鲁伟鼎所告诫的，“评估的钱是不能省的。”另一方面，领导层应尽可能亲身参与尽职调查，而不是将其交由某个运营主管全权负责，因为只有企业高层才能对尽职调查的重点有战略性把握。

第二，借助中介机构的专业技能。尽职调查涉及很多法律、税务等专业性极强的问题。因此，企业在进行尽职调查时，必须借助企业外部的专业公司，如法律事务所、会计事务所、管理咨询机构等。当考虑实施海外并购时，建议考虑国外中介机构的在华办事处。另外，法律、税务、市场的地方性特征较强。因此，企业在选择中介机构时，应该考虑被并购企业当地的机构，因为它们具有本土化优势，更为熟知和了解当地的法律及市场状况。

第三，组建高效的尽职调查团队。尽职调查团队应由两部分人组成，其中一部分来自企业外部，包括上文提到的来自中介机构的专业人员如律师、审计师、会计师及跨国并购咨询师等，以及企业聘请的跨国并购专家、顾问等；另一部分是企业内部人员，主要由来自战略、市场、运营等部门的相关人员构成。需要特别指出的是，将尽职调查完全外包给中介机构的做法是非常危险和不可取的。另外，诸多成功案例的实践也充分表明，为尽职调查或跨国并购指定最高责任人，也是提高并购成功率的有效途径之一。