公司债务纠纷案——法人人格的否定

  发布时间：2009/12/13 21:45:54 点击数：

导读:【案情】2002年04月，A公司与B公司发生了一笔交易，后B公司以生产经营停止无法偿还债务为由，拖欠A公司25万元货款。A公司经过调查发现：B公司与另一家D公司均系外商独资企业，投资人和法定代表人同为C某，且这两家公…

【案情】

    2002 年 04 月，A 公司与 B 公司发生了一笔交易，后 B 公司以生产经营停止无法偿还债务为由，拖欠A公司25万元货款。A公司经过调查发现：B公司与另一家D 公司均系外商独资企业，投资人和法定代表人同为 C 某，且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。D 公司设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由 B 公司无偿使用，日常费用则由 B 公司支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由 B 公司的会计人员负责制作，D 公司本身从未发放过工资。且D 公司多次向银行贷款供B公司使用，B公司多次从其账户转出金额至 D公司账户，用于偿还 D 公司的银行贷款本息。A 公司认为，B 公司以将财产转移到 D 公司的方式逃避对A公司的债务，遂向法院起诉B公司、D 公司及其共同的法定代表人 C 某，要求三被告共同偿还债务25万元及利息。

    

【判决】

法院判决三被告对偿还A公司25万元货款及利息承担连带责任。

 

【评析】

《中华人民共和国民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循诚实信用的原则。1994 年最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。” 

1998 年最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”

依据《公司法》的规定，公司股东承担有限责任，公司的人格独立于股东。然而，实务中公司独立人格被滥用的现象大量存在，其典型特征就是利用公司独立人格和股东有限责任来规避法律、逃避债务，主观上系故意或恶意，客观上给债权人造成极大的损失。实践中已有司法审判人员在诉讼个案中运用“诚实信用”原则间接地适用公司法人格否认制度，否认公司的独立法人人格以及股东的有限责任，而要求公司股东对公司的债权人直接承担责任，给因公司法人格被滥用而遭受损失的相对方以一定的司法救济。

在本案中，B 公司与 D 公司作为关联企业的两公司之间，投资者、经营地址、电话号码及管理从业人员完全相同，使公司相对人难以认识到两个关联公司的独立性。现 B 公司徒具空壳，无力偿还到期债务；而 D 公司从未开展业务活动却有数百万元的资产，足以推定 C 某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避合同义务和法律责任。上述行为使股东在享有公司法人制度给予的有限责任的优惠同时又通过滥用公司独立人格，牟取了不当利益，损害了债权人的权益，显然违背了诚实信用原则，也违反了法律给予公司独立人格的初衷。如在本案中仅追究B公司的责任，则作为善意相对人的原告将难以实现其债权，因此，对B公司适用法人人格否认，要求C 和D 公司承担连带责任具有必要性和正当性。