我国上市公司大股东侵占中小股东权益的成因（二）

公司外部治理的缺陷。公司外部治理的缺陷表现在两个方面:一是在我国，上市公司的中小股东“用脚投票”功能的丧失。所谓“用脚投票”是指假如上市公司的股东对经营者的管理状况和策略不满时，可以采取抛出股票的行为，使股价下跌，从而股东可以联合起来导致管理层下台的一种手段，这种机制在理论上有利于保证上市公司股东意志的实现，确保股东的资源安全。然而，我国上市公司的管理层是控股大股东选出的，所以管理层在经营的策略方面必然站在大股东利益的一方。由于大股东的股权是非流通的，比例也很高，所以其经济利益不受股价下跌的影响，也无法使中小股东形成可以与之抗衡的股权力量。这样，中小股东“用脚投票”就无法改变上市公司的管理层。二是无效的上市公司退出机制。我国很多亏损严重的上市公司仍然在持续经营，究其原因主要是存在上市额度管理现象，使得公司上市的成本很大，所以很多公司会通过购买壳资源，间接取得上市的资格。同时，那些严重亏损的上市公司同样需要资金，只能出售壳资源。在这种交易的过程中，大股东会继续利用所谓“利好”消息蒙蔽中小投资者，以达到自己圈钱的目的。

三、大股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称，上市公司会计信息披露制度不完善

大股东和中小股东之间的信息不对称主要表现为道德风险。在我国，关于上市公司会计信息披露制度和证券管理信息规则之于证券市场的发展相对滞后，而且大股东控制下的上市公司也不会真正地为中小股东的利益着想，所以也就不会为其提供真实可靠、全面准确的投资信息。其中，最为中小股东关心的关联方交易披露制度极不完善，很多公司对其关联方交易的

政策以及交易后对公司财务状况的影响没有做出相应的披露说明，这样中小股东就无法通过有效途径了解上市公司真实的财务情况，而且很容易被大股东提供的虚假财务信息所欺骗，继续盲目向上市公司投入资源。

在信息法规的制度方面，我国的信息披露体系不十分完善，没有对大股东控制信息披露的行为形成有效的制衡作用。我国的《公司法》和《证券法》存在以下不足:一是对上市公司的强制审计未予以规定，审计的程度也仅限于年度审计报告；二是对于非法信息披露行为在处罚方面未予以规定。以上两个方面就给大股东编制虚假财务信息，隐瞒财务报告和重要信息的不披露行为创造了制度上的条件。上市公司信息披露质量低下的另一个重要原因是资本市场发展不完善，因为资本市场是市场经济运作的中心，但是在资本市场运行体系不规范不健全的情况下，中小股东的利益自然难以得到保护。