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股东诉讼制度
导读:股东权指股东因向公司出资而享有的权利，包括股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。以股东权行使的目的为标准，可将股东权分为自益权和共益权。自益权是指股东以从公司获得自身经…
股东权指股东因向公司出资而享有的权利，包括股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。
以股东权行使的目的为标准，可将股东权分为自益权和共益权。自益权是指股东以从公司获得自身经济利益为目的权利。具体包括：盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股份收购请求权、股分交付请求权等。共益权则包括：股东（大）会召集权、表决权、质询权、提起股东代表诉讼权、违法行为停止请求权、查阅帐簿权、解任公司管理人员请求权等。
依据诉讼请求的目的和内容为标准可分为确认之诉、给付之诉、变更之诉。
股东基于其权益被侵犯可提起股东诉讼，根据股东权益的不同，股东诉讼分为两类：一类是股东纯粹为维护自身合法权益而向公司或其他人提起的诉讼，即直接诉讼（即自益权诉讼）。另一类是股东为公司利益，在公司怠于或拒绝向违法行为人请求损害赔偿时而代替公司提起的诉讼，即间接诉讼（也称股东代表诉讼，基于共益权）。
长期以来，关于股东权益诉讼的案由却少有全国统一的规定，２００１年１月１日最高人民法院《民事案件案由规定（试行）》并未囊括公司、股东、经营者、公司债权人相互之间有可能发生的各类诉讼。实践中各省高院对股东权益诉讼制定了数量、名称各异的案由，一些涉及财务资料、公章控制权的案件被定为普通侵权案件，一些股东代表诉讼也被定为买卖、借款、侵权等普通民商事案件，五花八门，不一而足。
案由规定的欠缺，常常给诉讼活动造成障碍，首先，在程序上影响案件的立案。由于在现成的案由表上找不到，一些法院立案人员对于本应受理的案件不予立案或不敢立案，妨碍了当事人行使诉权。其次，在实体上影响案件的审理。因错定案由就可能导致诉讼主体及适用法律上的错误，错判当事人实体责任。新公司法颁布后，扩充了公司法律关系主体的请求权基础，也进一步扩张了股东权益诉讼案件的新案由。
江苏省高院在《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》中明确了以下股东诉讼案由：
一、股东权确权诉讼
二、股票及出资证明书交付请求权诉讼（《公司法》32条、133条）
三、股份转让侵权诉讼（《公司法》72条）
四、优先认购权诉讼（《公司法》35条、134条）
五、办理股权转让手续请求权诉讼（《公司法》74条）
六、股东会议表决权诉讼（《公司法》43条、104条）
七、股东知情权诉讼（《公司法》34条、98条、166条）
八、收购股份请求权诉讼（《公司法》75条）
九、股息分配请求权诉讼（《公司法》4条、35条、167条）
十、公司剩余财产分配诉讼（《公司法》187条）
十一、公司决议侵害股东权诉讼（股东会议决议撤销诉讼、股东会议决议无效诉讼）（《公司法》22条、113条）
十二、股东（大）会召集权诉讼（《公司法》40条、101条）
十三、公司解散请求权诉讼（《公司法》183条）
引起股东权益诉讼的情形
引起股东权益诉讼的原因很多，包括但不限于以下几种情形：
1、转投资及关联交易。
有限公司或股份有限公司的控股股东利用控制或从属关系进行各种内部安排及转投资，尤其是上市公司大股东和关联方占用资金现象非常普遍，给公司带来大量不利影响，包括避税行为及其他侵害其他股东利益的行为，因此，既可能引起股东直接诉讼也可能引起股东代表诉讼。其法律依据在于公司法15条、16条、21条、153条的规定。
2、股东违反出资义务。
股东出资不实或抽逃出资不但是对公司利益的损害也是对诚实出资股东利益的损害。股东出资构成公司独立法人财产，该财产是公司赖以生存、运营的物质基础和对外信誉的基本保证，股东按其出资享受利益，而出资不实或抽逃出资的股东仍依公司章程或工商登记资料享有股东利益，则无疑是对公司利益的损害及对诚实出资股东利益的变相剥夺，股东违反出资义务应当对公司或其他诚实出资股东承担相应责任。基于该种责任，股东违反出资义务既可能引发股东直接诉讼也可能引起股东代表诉讼。
其法律依据在于公司法28条规定，股东违反出资义务的，应向公司及已按期足额出资的其他股东承担相应责任。
3、董事、监事、高级管理人员的职务侵权行为。该行为既可引起股东代表诉讼，也可引起股东直接诉讼。法律依据有公司法148条、149条、150条、152条、153条。
4、公司决议违反法律、行政法规及股东（大）会程序违反法律、行政法规或章程。该情形引起股东直接诉讼。法律依据有公司法22条、113条。
5、公司不按法律规定履行其义务。不交付股票或不签发出资证明书，拒绝提供查阅财务会计报告、会计帐簿、公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，不正当理由拒不分配股息股利等。公司不按法律规定履行其义务既可能引发股东直接诉讼也可能引发股东代表诉讼。法律依据有公司法4条、22条、32条、34条、35条、40条、43条、72条、74条、75条、98条、101条、104条、133条、134条、166条、167条。
6、公司僵局。公司存续运行中，股东、董事之间或大、小股东之间不可避免发生冲突，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致股东会、董事会等权力、决策机关不能按照法定程序作出任何决策，从而使公司陷入瘫痪状态。公司僵局最容易出现在股东人数较少的有限公司内。公司僵局产生的问题大多数以股东代表诉讼解决。法律依据有公司法143条、183条。
股东直接诉讼
1、股东直接诉讼的当事人：股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东，被告则应视具体情况而定，可以是个人（董事、高级管理人员）或公司。依《公司法》153条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
因此，依公司法153条的规定，股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东，且无持股比例的限制（与股东代表诉讼原告股东资格的限制性要求不同）。被告是董事、高级管理人员，因其个人行为形成直接诉讼，所以，应以其个人为被告。
《公司法》22条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法》113条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
依该两条的规定，原告也可以是公司的任何股东，但被告应是公司。因为股东（大）会、董事会是公司的内部意志机关，不具有独立的意思能力，不具有诉讼主体资格，以股东（大）会或董事会决议表现出来的决议，属公司行为，而不是投赞成票或反对票的股东或董事个人行为，形成的决议如果侵害股东权益，则侵权主体为公司，应以公司为被告，但股东或董事可列为第三人（江苏省高院《意见》规定：8、因表决权效力发生争议的，以公司为被告，其他利害关系人为第三人）。
2、股东直接诉讼的证明责任分配：与一般的侵权损害举证责任不同的是，在股东处于公司管理的边缘，控制股东管理和决策公司经营的，应当由了解案件事实，掌握和控制关键证据的一方负举证责任。原告股东应对存在的损害事实、侵权行为进行举证，作为被告的公司、董事或高级管理人员应当对损害行为不存在或损害行为与损害结果之间不存在因果关系。否则，应承担败诉后果。
